КАЗАНСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ФИНАНСОВО - ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ
На правах рукописи
Зайнуллина Миляуша Рашитовна
ОЦЕНКА ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЭФФЕКТИВНОСТИ ГОРИЗОНТАЛЬНОЙ ИНТЕГРАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЙ
(НА ПРИМЕРЕ САХАРНОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН)
Специальность 08.00.05 – Экономика и управление народным хозяйством (экономика, организация и управление предприятиями, отраслями и комплексами)
Диссертация на соискание ученой степени кандидата экономических наук
Научный руководитель – доктор
экономических наук, профессор М.Р. Сафиуллин
Казань – 2006 г.
| ОГЛАВЛЕНИЕ | Стр. |
| Введение | 3 |
| Преамбула | 9 |
| 1.Теоретические основы горизонтальной интеграции предприятий | 11 |
| 1.1.Классификация мотивов горизонтальной интеграции предприятий | 11 |
| 1.2.Содержание основных понятий горизонтальной интеграции предприятий | 26 |
| 1.3.Методы объединения горизонтально-интегрированных структур | 42 |
| 1.4.Оценка эффективности горизонтальной интеграции предприятий | 58 |
| 2.Современные проблемы горизонтальной интеграции | 76 |
| 2.1.Тенденции объединений предприятий за рубежом | 76 |
| 2.2.Специфика развития интеграции в Российской Федерации | 88 |
| 2.3.Проблемы интеграции предприятий субъекта Российской Федерации (на примере Республики Татарстан) | 111 |
| 2.4.Специфика интеграционных процессов в сахарной отрасли Российской Федерации | 145 |
| 2.5.Особености интеграции в сахарной промышленности Республики Татарстан | 156 |
| 3.Модель экономической оценки эффективности горизонтальной интеграции предприятий | 172 |
| 3.1.Предлагаемая концепция формирования горизонтально-интегрированных структур | 172 |
| 3.2.Предлагаемые методы оценки экономической эффективности горизонтальной интеграции | 187 |
| 3.3.Результаты апробации разработок на примере предприятий сахарной промышленности Республики Татарстан | 204 |
| Заключение | 217 |
| Литература | 224 |
| Приложения | 234 |
Введение
Актуальность темы исследования. Пережив с начала XX в. пять волн слияний и поглощений, мировая экономика в конце второго тысячелетия подошла к новому рубежу, который ознаменовался появлением супергигантов. Основные составляющие развития крупных компаний в 80-е гг. – экономия, гибкость и маневренность – во второй половине 90-х гг. дополнились усиленной ориентацией на экспансию и рост, поскольку большинство существующих рыночных ниш практически уже освоены. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения и повышения эффективности своей деятельности, одним из наиболее действенных способов является слияние и поглощение компаний. В этой ситуации краеугольным становится вопрос о методах завоевания новых рынков. Наряду с возможностью развития собственного бизнеса, приобретение уже действующего является весьма привлекательным.
Опыт развитых стран показал, что на современном рынке паритетно конкурировать могут, как правило, только крупные компании. Эта проблема является ключевой для развития промышленности Российской Федерации, актуализирующегося планируемым в скором времени вхождением в ВТО. Резервы восстановительного роста после кризиса 1998 г. практически исчерпаны. Диверсификация, концентрация и специализация на основе интегративного роста становятся практически основными альтернативами стратегии перспективного развития промышленных предприятий.
В зарубежной и отечественной науке и практике уделяется большое внимание этим вопросам, особенно проблемам вертикальной интеграции, в то время как теории горизонтальной интеграции незаслуженно уделено недостаточное внимание. Малоизученными остаются многие вопросы, касающиеся форм и методов горизонтальной интеграции, методов оценки экономической эффективности, оптимального управления процессом объединения, отраслевые особенности горизонтальной интеграции. Все это послужило причиной выбора направления исследования.
Состояние изученности проблемы. Начало исследования проблем интеграции представлено в трудах основоположников экономической науки: Маршалла, К. Маркса, М. Портера, П. Самуэльсона. В современной западной науке наиболее полно она рассмотрена в трудах Э. Чемберлина, Г. Вёйе, У. Дёринга и др.
В отечественной экономической науке проблемой интеграции эффективно занимаются Е.М. Коростышевская, Е.Ф.Герштейн, Г.Р. Марголит, А. Маршак, А. Молотников, А. Радыгин и др.
Высока активность и региональных исследователей. Ряд аспектов проблемы интеграции и эффективности объединения предприятий освещается в трудах: М.Р. Сафиуллина, Ш.М. Валитова, Б.А. Чуба, Э.А. Гурьяновой, Е.Н.Кулик, А.Н. Булатова, С.А. Мещеряковой, Э.Р. Ахметзяновой, М.Ф.Тазетдинова.
Целью работы является разработка методических основ эффективного управления процессами горизонтальной интеграции промышленных предприятий и формирования надлежащего инструментария оценки их экономической эффективности.
В соответствии с целью были поставлены следующие задачи исследования:
- Выявить основные мотивы горизонтальной интеграции промышленных предприятий.
- Изучить понятийный аппарат науки интеграции.
- Исследовать методические особенности горизонтальной интеграции и деятельности горизонтально интегрированных структур.
- Систематизировать преимущества и недостатки ныне применяемых методов оценки эффективности горизонтальной интеграции.
- Проанализировать основные тенденции горизонтальной интеграции за рубежом.
- Раскрыть основные проблемы развития горизонтально интегрированных структур в Российской Федерации в целом и ее регионе – Республике Татарстан.
- Рассмотреть основные факторы, влияющие на развитие сахарной промышленности, и проследить интеграционные процессы в этой отрасли.
- Разработать и обосновать новую концепцию создания горизонтально-интегрированных структур.
- Сформировать адекватные методологические инструменты для концепции создания горизонтально-интегрированных структур.
- Апробировать концепцию создания горизонтально-интегрированных структур и методический инструментарий на примере сахарной промышленности Республики Татарстан.
Для реализации поставленных задач была разработана следующая концепция исследования (см. рис. 1).
Предметом исследования является совокупность организационно-экономических отношений и механизмов управления процессами горизонтальной интеграции. Объектом исследования является деятельность предприятий промышленных групп Российской Федерации и Республики Татарстан.
Методологические основы исследования. Теоретической и методологической основой диссертационного исследования послужили труды отечественных и зарубежных ученых, источники энциклопедического характера по вопросам экономики, управления и разработки стратегий, периодическая литература.
Информационной базой исследования послужили проекты реформирования, стратегии, годовые отчеты и финансовые отчетности предприятий, внутренние данные финансово-экономических, сбытовых, производственных служб российских предприятий по производству сахара, а также ресурсы глобальной информационной системы Интернет и независимые статистические источники, опубликованные в периодической печати. Использованы законодательные и нормативные акты, регулирующие антимонопольные отношения на территории Российской Федерации и Республики Татарстан.
Поставленные задачи решались с использованием следующих методов научных исследований: абстрактно-логического, монографического, статистического, балансовых, экономико-математических, а также графических методов экономического анализа.
Научная новизна работы заключается в следующем:
-Уточнено понятие горизонтальной интеграции. В качестве дополнительных критериев предложены характеристики-эффекты в сфере: производства, торговли, продукта, области деятельности.
-Расширена классификация понятия «интеграция предприятий» за счет включения дополнительного критерия «несвязанной» интеграции.
-Выявлены тенденции развития горизонтальной интеграции за рубежом, в Российской Федерации и в ее регионе - Республике Татарстан на основе показателей концентрации производства и ее влияния на экономический рост.
-Адаптирован при помощи ряда критериев (отраслевой принадлежности, вида технологии, степени концентрации отрасли, уровня конкурентоспособности) метод «дерево целей» для обоснования выбора оптимальной стратегии горизонтальной интеграции.
-На основе средств экономико-статистического анализа разработаны методические инструменты обоснования пороговых значений параметров экономической эффективности горизонтальной интеграции промышленных предприятий.
-Разработан новый метод оценки экономической эффективности горизонтальной интеграции на основе трендового прогнозирования потенциальной рыночной стоимости промышленных предприятий.
-Предложен метод обоснования оптимального периода разработки прогнозов для оценки эффектов горизонтальной интеграции.
Практическая значимость диссертационного исследования заключается в том, что полученные научные результаты могут быть применены:
-на уровне государственных и муниципальных органов для:
- разработки прогнозов и планов развития горизонтально-интегрированных структур, повышения эффективности управления ими;
- подготовки макроэкономических рекомендаций органом государственного управления по совершенствованию государственной промышленной и антимонопольной политики;
- формирования предложений по совершенствованию государственной политики в отношении развития сахарной промышленности;
-на уровне промышленных предприятий для:
- разработки стратегии развития предприятия;
- обоснования планов и прогнозов интеграции предприятий;
- оценки экономической эффективности горизонтальной интеграции промышленных предприятий.
Апробация результатов исследования. По результатам диссертационной работы был подготовлен ряд рекомендаций, некоторые из которых используются в практике деятельности Министерства экономики и промышленности Республики Татарстан, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Татарстан.
Рекомендации по повышению эффективности управления горизонтально-интегрированных структур предложены для применения в деятельности следующих промышленных предприятий: ОАО «Буинский сахарный завод», ОАО «Заинский сахар», ОАО «Нижегородсахар» и др. Материалы диссертации используются также в учебном процессе, в частности, для преподавания дисциплин «Стратегический менеджмент», «Корпоративное управление» в Казанском государственном финансово-экономическом институте.
Результаты исследования докладывались на научно–практических конференциях по теме «Социально-экономические проблемы становления и развития рыночной экономики» (г. Казань, 2003,2004,2005,2006 гг.). Материалы исследования в виде статей опубликованы в 7 межвузовских сборниках и научных журналах (общим объемом 5,3 п.л.).
Структура и объем работы. Диссертация состоит из введения, трех глав, включающих 12 параграфов, заключения, списка использованной литературы и 46 приложений. Цифровой и графический материал представлен в 153 таблицах, 10 рисунках и 45 приложениях.
Преамбула
Мощные многоотраслевые транснациональные корпорации, составляющие остов современной мировой экономики, контролируют около половины мирового промышленного производства. Внутри них не действуют законы рынка, это зона «плановой» экономики со всеми ее преимуществами и известными недостатками. Поэтому им постоянно необходима «питательная среда» в форме среднего и малого бизнеса, из которого они черпают предпринимательскую энергию.
Как слияние и поглощение, так и интеграция обеспечивают снижение числа обслуживающих подразделений с одинаковыми функциями, а также трансакционных и, что особенно важно на современном этапе, информационных издержек, включающих издержки на осуществление инноваций, управление и т.д. Оба процесса, безусловно, позволяют улучшить положение объединившихся компаний на рынке, обеспечивая им конкурентные преимущества, которые в современных условиях имеет более крупная организация.
Наше исследование посвящено крупным горизонтально-интегрированным структурам, поэтому хотелось бы показать его последовательность (рис. 1.1).
Рис.1.1. Основные этапы исследования горизонтальной интеграции
Для начала отметим, почему многие компании избрали горизонтальную интеграцию в качестве способа развития - какие эффекты получают предприятия, объединяясь по горизонтали, какие причины лежат в основе слияния, что положительного приобретает предприятие, которое интегрируется. Основная классификация мотивов изложена в первом параграфе первой главы. Во второй главе мы использовали эту классификацию как инструмент анализа практики.
После того как руководство предприятия осознает, что необходимо объединиться, или складываются объективные предпосылки для слияния, разрабатывается цель. Целевая установка позволяет понять, будет объединение стратегическим или тактическим. Эти вопросы раскрываются в первом и втором параграфах первой главы. В первом параграфе третьей главы дается разграничение стратегических и финансовых инвесторов при планировании объединения.
После постановки цели очерчиваются задачи: какой вид интеграции следует избрать предприятию, какие характеристики должно иметь предприятие-цель, с помощью каких методов провести слияние, каким образом провести интеграцию эффективно, используя минимальное количество средств. Данные вопросы освещаются в третьем и четвертом параграфах первой главы и первом параграфе третьей главы.
Как только определяются задачи, можно выстраивать план организации интеграции. Здесь закладываются следующие параметры: поиск вариантов кандидатов на покупку, оценка кандидатов, выбор формы объединения, реализация самого объединения, и, наконец, интеграция после слияния. Первый параграф третьей главы посвящен построению плана интеграции.
Одним из элементов плана является выбор метода объединения. Способы интеграции нашли свое отражение в третьем параграфе первой главы. Мы прогнозируем эффекты при выборе метода. Кроме того, оцениваем плюсы и минусы методов. Во второй главе работы показано, какие из наиболее популярных методов объединения используются.
Наконец, оценка эффективности интегрированных предприятий и тех, которые планируют интеграцию (четвертый параграф первой главы). Во второй главе показано, какие методы оценки в основном используются за рубежом, в Российской Федерации и Республике Татарстан. В третьей главе представлен метод оценки интеграции и пример расчета интеграции по предлагаемой методике.
1. Теоретические основы горизонтальной интеграции предприятий
В первом параграфе представлены основные мотивы, лежащие в основе объединения; показано, какие эффекты получает предприятие при слиянии.
Во втором параграфе исследуется сущность понятия «горизонтальная интеграция», представлена авторская позиция в определении этого понятия.
В третьем параграфе представлены существующие методы объединения, дается ответ на вопрос, есть ли связь между мотивами объединения и способами объединения.
В завершение первой главы представлены методы оценки эффективности интеграции, исследована возможность оценки рациональности и эффективности объединения.
1.1. Классификация мотивов горизонтальной интеграции предприятий
Предприятия и организации объединяются не случайно, в основе их действий лежат определенные мотивы. В данном параграфе системно представлены данные цели и обоснована приведенная классификация.
При объединении предприятий по горизонтали преследуются разнообразные цели. На наш взгляд, совокупность мотивов объединения необходимо разделить на три большие группы. Целесообразность такой классификации заключается в том, что в зависимости от целей, преследуемых предприятием, различаются вид и методы интеграции. Если предприятие преследует стратегические цели, то, как правило, в зависимости от рода своей деятельности оно изберет горизонтальную, вертикальную или конгломеративную интеграцию. Если преследуются корпоративные цели, то способ интеграции может отойти на второй план и механизмы объединения избираются посредством компромисса между собственниками и менеджерами. Иногда такие объединения не имеют экономического обоснования, что приводит к стихийному характеру данного процесса. Цели функционального уровня отражают, как правило, необходимость объединения предприятий в жесткой конкурентной борьбе. Такие цели также не обосновывают стратегический характер развития предприятия. Они могут иметь непостоянный характер, и используются для удовлетворения насущных потребностей предприятия. Во второй главе мы покажем, какие цели в основном преследуются предприятиями за рубежом, в Российской Федерации и Республике Татарстан для выявления специфики интеграционных процессов. Перейдем к изложению данных мотивов[1] :
1.Стратегические цели предприятий.
2.Корпоративные цели.
3.Цели на уровне функциональных областей предприятия.
Стратегические цели отражают более глобальные цели предприятия:
- Защитные цели;
- Инвестиционные цели;
- Информационные цели;
- Получение синергетических выгод;
- Повышение качества управления;
- Налоговые мотивы;
- Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения.
Защитные цели[2] компании выражаются в возможности ее роста за счет: приобретений в своем или другом секторе, приобретения дополняющих активов; усиления позиции на рынке через слияния; избавления от конкурентов - путем их покупки и захвата их доли рынка.
Инвестиционные цели[3]. Компании, их менеджеры и инвесторы могут преследовать следующие цели: размещать свободные средства; участвовать в прибыльном бизнесе; скупать недооцененные активы; использовать управленческие навыки; инвестировать излишки наличности; приобрести антициклические или балансирующие активы для портфеля.
Информационные цели[4]. Слияния и поглощения могут улучшить информированность компании: о технологиях и затратах поставщиков (пример: покупка IBM нескольких производителей микропроцессоров); о предпочтениях потребителей их продукции. При этом не обязательно покупать поставщика или дилера, обеспечивающего 100% потребности в данных услугах для компании. Например, многие оптовые компании на фармацевтическом рынке имеют несколько аптек для изучения потребительского спроса и его динамики.
Получение синергетического эффекта[5]. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т. е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат, которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря: экономии, обусловленной масштабами деятельности; комбинированию взаимодополняющих ресурсов; финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек; возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии); взаимодополняемости в области НИОКР.
Повышение качества управления.[6] Слияния и поглощения компаний могут иметь целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.
При желании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными; компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т. е. имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективные системы управления. В некоторых случаях «более эффективное управление» может означать просто необходимость болезненного сокращения персонала или реорганизации деятельности компании.
Налоговые мотивы[7]. Действующее налоговое законодательство порой стимулирует слияния и поглощения, результатами которых является снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.
Компания может располагать потенциальной возможностью экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.
Иногда после банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов. Правда, например, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая служба США, расценивает как сомнительные, и применительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения[8]. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем создать новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).
Все перечисленные мотивы относятся к стратегическим, поскольку преследуют цели укрепления позиций компании, устойчивого развития предприятия, эффективного управления ресурсами.
Корпоративные цели удовлетворяются посредством компромисса между собственниками и менеджерами:
- Цели акционеров;
- «Теория гордыни»;
- Реструктуризация и перераспределение ресурсов;
- Роль информации;
- Теория агентских издержек свободных потоков денежных средств;
- Традиционные мотивы продавцов;
- Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью.
Цели акционеров. Отдельные акционеры[9] могут иметь свои интересы и также использовать сделки слияния и поглощения для: создания партнерства или привлечения стратегического инвестора в свою компанию; выделения части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию; продажи части акций.
С конца 1980-х гг. широкую известность получила «теория гордыни»[10], согласно которой недостаточная основательность инвестиционных проектов предписывается чрезмерной склонности к риску и большим амбициям («гордыне») менеджеров, выступающих в качестве руководителей корпорации. Суть проблемы состоит в том, что во многих случаях предприниматель просто обнаруживает «гордыню», полагая, что может оценить потенциальную стоимость фирмы лучше, чем рынок. Инициатор поглощения исходит из предположения, согласно которому новые владельцы смогут обеспечить более высокую рыночную стоимость фирмы.
Подобная стратегия чаще всего обречена на неуспех тогда, когда можно считать обоснованной гипотезу относительно информационной эффективности финансового рынка в ценах акций и облигаций, выпущенных фирмой X, в этом случае учтена (воплощена) вся наличная информация о фирме. Единственный шанс покупателю может предоставить лишь какой-нибудь совершенно непредвиденный поворот в развитии событий. Однако сами предпосылки, из которых исходит гипотеза информационной эффективности финансовых рынков, вряд ли можно считать абсолютно реалистичными. Инвесторы сталкиваются с различными барьерами на пути информационных потоков, с существенными трансакционными и информационными издержками, с прочими «несовершенствами» финансовых рынков. Хорошо известны и ситуации «подавленного» состояния рынков ценных бумаг, когда под действием временных конъюнктурных факторов q-коэффициент Тобина (коэффициент, характеризующий соотношение между рыночной стоимостью ценных бумаг, эмитированных компанией, и восстановительной стоимостью ее реальных активов) достигает весьма низкого уровня. Все это может порождать ситуации, когда решение о покупке фирмы свидетельствует, скорее, о трезвом расчете, чем о чрезмерной гордыне инвестора.
Реструктуризация и перераспределение ресурсов.[11] Реструктуризация хозяйственных операций в результате перехвата корпоративного контроля может сопровождаться перераспределением ресурсов между основными участниками хозяйственных операций, осуществляемых корпорацией, - владельцами фирмы, менеджерами, кредиторами, рабочими и др. Обычно это связано с ликвидацией прямых последствий неэффективного управления и может сопровождаться отказом от невыгодных контрактов, обменом ранее выпущенных облигаций, требующих больших процентных выплат, на акции, увольнениями и привлечением новых наемных работников на более выгодных для фирмы условиях. Перераспределение средств в пользу акционеров будет означать, по крайней мере, некоторое ограничение монополистической практики на рынках факторов производства, но вместе с тем может характеризоваться и усилением монопсонистских тенденций на тех же рынках.
Роль информации, сигнализирования и обеспечения ликвидности[12]. Предполагается, что цены акций не содержат исчерпывающей информации о компании-цели, и соответственно тендерное предложение может служить сигналом для повышения рыночной стоимости фирмы. Само предложение пробуждает интерес потенциальных инвесторов к фирме, кажущейся недооцененной. Владение акциями такой фирмы часто сравнивают с владением шахтой, содержащей золото. Сама структура финансирования инвестиций может интерпретироваться как сигнал на рынке капитала. Так, решение компании Х прибегнуть к дополнительной эмиссии облигаций может быть истолковано как свидетельство высокой кредитоспособности фирмы, что, в свою очередь, может повысить ее привлекательность в качестве объекта поглощения.
К указанным концепциям примыкают и современные теории корпоративного управления. Материальные стимулы, побуждающие владельцев акций к более или менее активному мониторингу, ставятся в зависимость от ликвидности рынка соответствующих акций. Сама ликвидность акций заставляет их владельцев уделять гораздо больше внимания вопросам возможного перехвата акционерного контроля. Например, П. Болтон и Е.-Л. фон Тадден в своей модели исходят из наличия следующего конфликта: чем прочнее контроль владельцев стратегического пакета над корпорацией, тем сильнее их заинтересованность в проведении тщательного мониторинга за решениями управленческого персонала. В то же время спрос инвесторов на ликвидные вложения удовлетворяется в наименьшей степени. Именно реструктуризация компании и рынок слияний и поглощений - главные факторы, позволяющие поддерживать необходимую ликвидность фондового рынка и удовлетворять соответствующий спрос со стороны инвесторов. Эта концепция особенно отчетливо отражает формирование в развитых странах новых рынков, объектом торговли на которых оказываются не только отдельные фирмы, но и предприятия, хозяйственные подразделения, цеха и т.п.
Возрастающий интерес вызывает относительно новая теория корпоративных слияний - теория агентских издержек свободных потоков денежных средств[13]. Эта теория была окончательно сформулирована в 1986 г. профессором Гарвардского университета Майклом Дженсеном. Используя свою (разработанную совместно с Меклингом) агентскую теорию, Дженсен предложил оригинальный, абсолютно отличный от уже существовавшего синергетического, подход к объяснению слияний. В рамках его теории корпоративные менеджеры - это агенты акционеров, а подобные агентские взаимоотношения, считает Дженсен, всегда чреваты конфликтом интересов. Источники конфликтных ситуаций - это выплаты денежных средств акционерам, одна из ключевых проблем, которая долгое время не привлекала внимания финансовых практиков и теоретиков. Подобные выплаты денежных средств акционерам в виде дивидендов, возврата капитала акционерам, направленных выкупов акций и т.п. уменьшают объем подконтрольной менеджменту ресурсной базы корпорации и, таким образом, снижают гибкость в управлении финансовыми ресурсами. Это создает определенные трудности и проблемы для менеджмента корпорации и возрастает вероятность того, что менеджменту придется проводить мониторинг рынка капитала с целью получения ресурсов для финансирования новых инвестиционных проектов. Использование же внутренних резервов, в частности, например, за счет снижения или прекращения дивидендных выплат, для финансирования проектов позволяет менеджменту корпорации избежать подобного мониторинга и снизить вероятность того, что необходимые финансовые ресурсы окажутся недоступными или что их привлечение будет связано со слишком большими издержками.
Традиционные мотивы продавцов[14] : личное желание продать бизнес из-за возраста, слабого здоровья, семейных проблем или усталости; потребности владельцев, связанные с имущественным планированием; отсутствие преемника, в том числе конфликты среди членов семьи и владельцев, либо потеря ключевых персон; потребность в дополнительном капитале для финансирования роста; слабая либо снижающаяся эффективность деятельности или растущие финансовые затруднения; наличие стратегических недостатков, которые не могут быть преодолены независимым бизнесом; рыночные или отраслевые условия, создающие высокую цену продажи.
Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью[15] (продажа «вразброс»). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность «дешево купить и дорого продать». Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана «вразброс», по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.
Данные цели мы отнесли к корпоративным, так как интеграция обусловлена интересами акционеров и менеджеров. Цели укрепления и устойчивого развития могут не учитываться.
Цели на уровне функциональных областей предполагают взаимодополнения ресурсов:
- Возможности операционной синергии;
- Цели материально-технического снабжения;
- Цели в производственной сфере;
- Цели в области финансирования;
- Цели в области сбыта.
Операционные синергии[16] : получение корпорацией-покупателем операционных синергий может быть результатом воздействия следующих факторов:
Экономия операционных издержек (эффект агломерации). В результате слияния на свет появляется более крупная корпорация, которая может использовать определенные преимущества, возникшие в результате увеличения ее размеров. Одно из главных преимуществ при этом - экономия операционных издержек, обусловленная масштабами деятельности (как правило, именно эту цель преследуют корпорации в горизонтальных и вертикальных слияниях). Возникшая в результате слияния новая корпорация может добиться серьезного сокращения административных, маркетинговых и многих других операционных издержек.
Закон кривой опыта или кривой обучения гласит, что «издержки на единицу продукции при получении добавленной стоимости применительно к стандартному товару, измеренные в постоянных денежных единицах, уменьшаются на фиксированный процент при каждом удвоении объема продукции». Эмпирические данные показывают, что темп снижения издержек на единицу товара составляет для корпораций автомобильной промышленности 12%, сталелитейных и самолетостроительных корпораций - 20%, а для корпораций, специализирующихся на производстве полупроводников, - 40%.
Помимо значительного снижения операционных издержек, корпорация-покупатель может получить значительное повышение квалификации персонала компании, централизацию ее бухгалтерского учета, финансового менеджмента и финансового контроля. Все это приведет к повышению общего уровня стратегического управления корпорацией.
Экономия затрат на проведение научно-исследовательских работ[17]. Корпорация-покупатель может использовать научно-исследовательские центры приобретенной корпорации, а также ее работников для разработки и внедрения на рынок новых продуктов, товаров или услуг. Естественно, в этом случае корпорация-покупатель существенно сокращает издержки, связанные с подобной деятельностью.
Эффект комбинирования взаимодополняющих ресурсов[18]. Небольшие корпорации достаточно часто производят продукцию, в которой нуждаются более крупные корпорации или корпорации, которые хотели бы расширить свой производственный ассортимент за счет этой продукции, но создание аналогичных собственных производств было бы для подобных корпораций экономически невыгодным проектом. С другой стороны, небольшие корпорации часто сталкиваются с проблемой нехватки финансовых ресурсов для финансирования своих новых и уже существующих проектов. Таким образом, небольшие корпорации и их «старшие братья» обладают взаимодополняющими ресурсами. При слиянии таких корпораций выигрывают все, так как небольшая корпорация получает доступ к финансовым ресурсам, а крупная - нужный ей продукт, причем по цене, намного более низкой, чем ей мог бы предложить рынок или чем затраты на создание собственного специального производства. Корпорация-покупатель, используя слияние, может также значительно расширить свой производственный цикл.
Увеличение размеров рыночной ниши корпорации (гипотеза увеличения монополистической мощи корпорации). Широко известно утверждение: что очень хорошо для одной корпорации - то плохо для рынка в целом. Естественно, захват большего «куска» рынка при помощи проведения горизонтального либо вертикального слияния, на котором работает корпорация-покупатель, повлечет за собой значительное сокращение конкуренции на этом сегменте, и это сокращение будет выгодным только для нашей новой корпорации. Именно поэтому во многих странах мира в последние несколько десятилетий ведется борьба против слияний, «ограничивающих конкуренцию».
Цели материально-технического снабжения[19]. Объединения, инициатива создания которых исходит из сектора материально-технического снабжения, могут ставить своей целью добиться путем совместных закупок улучшения положения предприятий на рынке по отношению к сильным поставщикам, а, следовательно, и достижения более благоприятных условий (поставок, платежей, сроков). Также вследствие совместных закупок больших объемов товаров можно добиться благоприятных закупочных цен для объединенных предприятий (скидка с цены для крупного покупателя). Примером служит образование закупочных коопераций, объединений оптовых и розничных торговых предприятий, торгово-закупочных синдикатов и т.д.
Наряду с желанием достичь выгодных закупочных цен, мотивом для объединения промышленных предприятий с предприятиями добывающей промышленности может быть снижение риска посредством надежности снабжения сырьем в качественном и количественном отношении.
Это необходимо, прежде всего, в тех отраслях, которые находятся в зависимости от посторонних поставщиков. Типичный пример - автомобильная промышленность, в которой несвоевременная поставка комплектующих деталей может привести к значительным помехам в производстве и к несоблюдению сроков изготовления. Участие посредством капиталовложений в важнейших предприятиях-поставщиках или их полная интеграция могут значительно снизить этот риск.
В рамках объединенных предприятий облегчается и привлечение рабочей силы, например, через расширение внутрипроизводственного рынка труда или через подготовку молодых кадров управления в производственном руководстве зависимых предприятий.
Цели в производственной сфере[20]. В сфере производства объединение предприятий преследует целью улучшение производственных отношений (создание предприятий оптимальной величины, использование снижения себестоимости единицы продукции при увеличении объема партии выпускаемой продукции, равномерная загрузка имеющихся в наличии мощностей). Мерами для этого служат, с одной стороны, стандартизация (определение размеров, формы и качества отдельных частей) и типизация (унификация формы исполнения конечной продукции), которые могут привести к уменьшению расходов за счет выпуска больших серий (например, передача одному предприятию изготовления отдельных частей или типов того вида продукции, который до объединения производился всеми предприятиями),
с другой стороны, дифференциация производственной программы путем освоения новых видов продукции (диверсификация) для снижения риска в производственном секторе благодаря лучшему использованию уже имеющихся сооружений.
Другими мерами служат также согласование производственной программы, совмещение производственных мощностей, обмен опытом, создание общих направлений исследования, совместная реализация патентов и новых технологических методов и т. д.
Цели в области финансирования[21]. Инвестиции и финансирование тоже дают импульсы к созданию объединенных предприятий. Так, например, запланированные инвестиционные объекты могут успешнее использоваться совместно, а особо крупные и капиталоемкие объекты (и, следовательно, по возможности рациональная технология производства) вообще могут быть освоены только после объединения мелких и средних предприятий в результате совместной мобилизации больших сумм капитала. Целью объединения предприятий могут быть также увеличение основы собственного капитала, расширение возможностей финансирования за счет привлечения средств со стороны, усиление кредитоспособности, повышение рентабельности или снижение риска путем инвестиций и облегчение других размещений капитала.
Для освоения международного рынка требуется, вследствие большего риска и длительных сроков платежей, особенно большой объем капитала, который зачастую может быть обеспечен только слиянием нескольких предприятий.
Наряду с этими аспектами именно при создании дочерних предприятий в зарубежных странах играет роль следующее: инвестиции часто допускаются только тогда, когда им самим или местным национальным предприятиям предоставляется право участвовать в зарубежных дочерних фирмах.
Другим мотивом объединения может служить совместное финансирование крупных проектов, намного превышающих финансовые возможности одного предприятия, например, в строительном деле (сооружение плотины, больших эстакад, олимпийских объектов) или в кредитовании (например, эмиссия ценных бумаг через консорциум банков).
Цели в области сбыта[22]. Мотивом к слиянию в области сбыта часто является создание таких обществ, в которых рационально работают организации сбыта всех объединенных предприятий, что улучшает их позиции на рынке. Примером служат торговые синдикаты, которые, прежде всего, имеют целью препятствовать проведению самостоятельной политики цен отдельными предприятиями и в случае согласования в договоре производственной квоты следить за соблюдением этой квоты.
Но наиболее часто цель концентрации состоит в достижении экономической мощи (власти), создании господствующей позиции на рынке сбыта и в исключении конкуренции путем установления единых цен, единых условий сделки или определенных квот сбыта и, в конце концов, в установлении монопольного положения. Здесь отправным пунктом для объединения служит, в первую очередь, не повышение экономичности производства и реализации, а увеличение рентабельности с помощью экономической мощи (власти), причем иногда экономичность производства при возникновении сверхмощностей может снижаться.
Определенную роль может играть и снижение риска в результате обеспечения возможностей сбыта. Обострение конкуренции на рынках сбыта и грозящее в любое время снижение спроса из-за перемены привычек покупателя или в результате изменения соотношения доходов заставляют предприятия во все большем объеме уменьшать этот риск путем диверсификации, т. е. расширять ассортимент, внедряя новую продукцию на уже существующих или новых рынках. Наиболее целесообразный и, на основе имеющихся мощностей и возможностей финансирования, часто единственно возможный путь - это объединение с другими предприятиями, которые либо производят продукцию, связанную с собственной продукцией предприятия (горизонтальная диверсификация) или относящуюся к определенной стадии сбыта (до или после размещения на складе - вертикальная диверсификация), либо производят товары-комплементарии (комплементарная диверсификация).
Цели на уровне функциональных областей характеризуются потребностью предприятия в средствах на совершенствование деятельности в области производства, финансов, маркетинга, НИОКР, экономии издержек. Для данной группы целей уровень иерархии определен как низший, поскольку для удовлетворения этих целей, кроме механизма интеграции, можно использовать и другие инструменты, такие как кредиты и займы, рационализаторские предложения, креативное мышление и т.д.
Разнообразие мотивов свидетельствует о сложности и неоднородности процессов объединения и определяет дальнейшее направление исследования в области понятийного аппарата и анализа практики.
1.2.Содержание основных понятий горизонтальной интеграции предприятий
Поскольку мотив побуждает к действию, следующим этапом будет исследование сущности явления. В данном параграфе будут рассмотрены такие категории, как интеграция, горизонтальной интеграция, а также классификации интеграции.
Для исследования сущности понятия «интеграция» необходимо рассмотреть этот процесс с помощью различных подходов: с точки зрения экономической теории, менеджмента, стратегического менеджмента, корпоративного управления, законодательных источников.
В экономической теории нет единства мнений относительно трактовки данного термина.
Приведем некоторые из них. Так, по мнению Е.М. Коростышевской.[23], экономическая интеграция - это особая сложная форма обобществления труда и производства, качественно новая объединяющая структура с общей целевой функцией, которая возникает на современном этапе развития производительных сил, которые в условиях новой информационной волны НТР характеризуются все более активным применением науки. Кроме того, она выделяет такие понятия как концентрация, комбинирование, кооперация как простые функциональные формы обобществления, интеграция – высшая сложная функциональная форма обобществления.
Мы также можем согласиться с мнением Е.М. Коростышевской о том, что интеграция как экономическое явление зародилась в середине XIX в., а как сформировавшийся процесс, существует лишь со второй половины ХХ в. Обобществление же - процесс всеобщий, характерный для всех способов производства, всех цивилизаций. В современных условиях обобществление не сводится только к интеграции, хотя она, безусловно, имеет все возрастающее значение. Г.Р. Марголит[24] считает, что «один из элементов обобществления - процесс концентрации, реализуемый не путем внутреннего развития (накопления), а путем соединения уже существующего производства и капитала (централизации), во многом близок понятию «экономическая интеграция».
Термин «интеграция» означает «состояние связанности отдельных дифференцированных частей и функций системы, организма в целое, а также процесс, ведущий к такому состоянию». Можно выделить два основных аспекта интеграции:
1.) аспект динамики, характеризующий процесс, действие;
2.) аспект статики, характеризующий результат этого процесса.
Очевидно, что первый аспект предшествует и определяет второй. Соответственно, экономическая интеграция раскладывается на два элемента - динамики, т.е. реализация процессов образования хозяйственных объединений, и статики, т.е. функционирования этих объединений.
Более глубокое изучение интеграции представлено в работе Е.Ф. Герштейна: «интеграция в экономике проявляется в развитии взаимодействий; между ее элементами при производстве, распределении, обмене и потреблении, появлении новых форм взаимодействий, возрастании целостных свойств систем» [25]. Сущность интеграции по его мнению проявляется через:
1) установление связей между ранее разрозненными предприятиями - элементами системы;
2) углубление, усиление, придание систематического характера существующим связям;
3) увеличение количества связей и установление новых;
4) появление новых интегративных (целостных) свойств в системе, согласование связей между предприятиями, изменение структуры системы.
Установлению связей между ранее разрозненными элементами экономической системы как начальному этапу интеграции как раз и соответствует кооперация. Можно назвать эту кооперацию первичной, поскольку многие установленные связи будут несистематическими; непостоянными, складываться под воздействием случайных фактоpoв.
Развитие связей через их углубление, усиление, приобретение систематического характера реализуется в двух направлениях. Во-первых, как углубление кооперированных связей; во-вторых, как повышение уровня концентрации производства.
Установление новых связей между элементами системы в основном как следствие диверсификации производства. Новые связи устанавливаются также и по линии диверсификации всей хозяйственной деятельности компаний - и производимой продукции, стадий ее жизненного цикла (НИОКР, сбыт, сервисное обслуживание), финансовых операций, маркетинга и др. Это связано, главным образом, с тремя аспектами: попытками обеспечить лидерство в сфере НТП, в продвижении продукции на рынок; со стремлением облегчить доступ к заемным средствам, разнообразить пути реинвестирования прибылей.
Появление новых (целостных) свойств в системе, согласование различных связей между предприятиями, изменение структуры системы проявляется как совокупный результат кооперации, концентрации, диверсификации. Взаимоотношения в таких интегрированных комплексах, помимо связей по производству продукции, охватывают большое число взаимосвязей в области НИОКР, маркетинга, финансов и пр.
Следует сказать, что четвертое свойство интеграции не раскрыто достаточно ясно. Складывается такое впечатление, что третье и четвертое свойства интеграции - это одно и то же. Что касается четвертого свойства то, на наш взгляд, оно проявляется не только в использовании связей в функциональных областях, но и на уровне разработки стратегии предприятия.
Следующий подход разрабатывался теоретиками менеджмента. Усложнение технологической составляющей производства и структуры целей порождает разнообразие «стыков» при решении задач управления. Каждый стык - потенциальный источник управленческих ситуаций, требующих интеграции всех элементов системы. Для того чтобы использовать преимущества специализации деятельности в организации (разделение труда), необходима эффективная интеграция организации.
Под интеграцией понимается процесс объединения усилий всех подразделений (подсистем) организации для достижения ее целей и задач. В экономике в последнее время развивается экономическая интеграция как регулируемый процесс проведения согласованной межгосударственной экономической политики, базирующейся на разделении труда, развитии производственного и научно-технического сотрудничества, кооперации, взаимовыгодных торгово-экономических и валютно-финансовых связях и направленной на формирование современной высокоэффективной структуры национальных хозяйств.
Термин «интеграция» к управлению предприятием применялся редко и подменялся понятием «системный подход», рассматривающим систему как целостное образование. Применение системного подхода в организациях, к сожалению, чаще всего относилось к статике, к построению структуры и функций организации. Использование концепции систем как бы предполагало, что достаточно единожды определить границы, элементы и связи системы, и так это и будет в процессе функционирования предприятия. Однако реальная практика показала, что просто констатации наличия системы, единства организации мало, необходимы подходы, механизмы реального объединения всех элементов предприятия в единую систему.
Постепенно к менеджерам пришло понимание того, что одного системного подхода для эффективного, сильного менеджмента недостаточно и надо внедрять интеграционные процессы. Одними из первых (применительно к расширению функций руководства) за необходимость применения в управлении фирмами интеграционных подходов высказались американские специалисты М.Х. Мескон, А.Альберт, Ф.Хедоури[26], швейцарец Х.Грютер.[27]
В стратегическом менеджменте процесс интеграции изучается в рамках проблемы диверсификации. С проблемой диверсификации мы столкнулись в трудах Б. Карлофа[28]. Он, в частности, отмечает, что идея диверсификации имеет многолетнюю историю. Она была модной в конце 1960-х - начале 1970-х гг., затем на смену ей пришли взгляды о необходимости концентрации усилий на основных сферах бизнеса. Причиной этого послужили процессы глобализации производства и другие явления, связанные с эффектом экономии на масштабе производства. В последнее время диверсификации снова стали придавать первостепенное значение. Вызвано это существованием фирм, «которые располагают большими объемами капиталов, получаемых в основных сферах бизнеса, а поскольку возможности дальнейшей экспансии в них весьма ограничены, диверсификация представляется наиболее подходящим путем для инвестиции капиталов и уменьшения степени риска». Но теперь говорят о необходимости рационального характера диверсификации, предполагая, что в первую очередь для предприятия важно выявить направления, которые будут способствовать преодолению его слабых сторон.
Еще одним стимулом для изменения бизнес-портфеля стало существовавшее в некоторых фирмах желание расширить деятельность за пределы исторического бизнеса компании. Путь к новым горизонтам принял две формы: одной из них стала интернационализация, другой – диверсификация.
Диверсификация (от лат. diversificatio - изменение, разнообразие) - это распространение хозяйственной деятельности на новые сферы (расширение ассортимента производимых изделий, видов, предоставляемых услуг, географической сферы деятельности и т. д.). В узком смысле слова под диверсификацией понимается проникновение предприятий в отрасли, не имеющие прямой производственной связи или функциональной зависимости от основной их деятельности. В результате диверсификации предприятия превращаются в сложные многоотраслевые комплексы или конгломераты.
Разделяют связанную и несвязанную (конгломератную) диверсификацию, которую иногда называют латеральной (лат. lateralis - боковой) диверсификацией. В свою очередь, связанная диверсификация может быть вертикальной или горизонтальной. Основным критерием определения типа диверсификации является принцип слияния. При функциональном слиянии объединяются предприятия, связанные в процессе производства. При инвестиционном слиянии объединение происходит без производственной общности предприятий.
Что касается английских теоретиков стратегического менеджмента, то они рассматривают процесс интеграции через внутренний и внешний механизм роста. Кроме того, они выделяют процессы слияния, поглощения, присоединения. Д. Кэмпбел, Дж. Стоунхаус, Б. Хьюстон[29] отмечают, что стратегическое развитие возможно через внутренний и внешний рост. Внутренний - самый простой механизм роста компании. Большинство компаний используют внутренний рост как основной метод роста, и популярность его очевидна. Главной характеристикой внутреннего роста является реинвестирование доходов предыдущих лет в существующий бизнес. В связи с увеличением производственных мощностей (скажем, за счет расширения своих территорий или увеличения числа машин) компания вынуждена нанимать больше работников, чтобы справиться с возросшим спросом. Действуя таким образом, компания увеличивает товарооборот и балансовую стоимость своего бизнеса.
В то же время внутренний рост является более медленным механизмом по сравнению с внешним. Развитие новой компании посредством внешнего роста происходит быстрее, чем при использовании внутренних механизмов, когда рост компании происходит постепенно.
Некоторые крупные компании достигли своего успеха в основном благодаря ежегодному внутреннему росту. Внешние механизмы роста - слияние и поглощение.
Слияние – при добровольном слиянии акционеры компании объединяются на добровольной основе и делят ресурсы образованной укрупненной компании, становясь акционерами новой организации. Поглощение - «неравный брак», когда одна компания приобретает другую. При такой сделке акционеры поглощаемой компании не являются владельцами укрупненной организации. Акции малой компании скупаются более крупной компанией. Присоединение - еще один способ приобретения одной компанией другой с той лишь разницей, что приобретающая компания выступает в роли захватчика. В этом случае используется термин «принудительное поглощение». Поглощающая фирма становится юридическим лицом, а поглощаемая ликвидируется, передав первой все свое имущество, обязательства и долги. Независимо от того, какой тип укрупнения компании выбран, в результате появляется более крупная и финансово более мощная компания. Для описания этого механизма роста используется более общий термин - «интеграция», «объединение».
Все сказанное позволяет сделать вывод: первый аспект интеграции - динамика, характеризующий процесс, действие – это слияние, поглощение, присоединение; второй аспект статики, характеризующий результат этого процесса, – новая форма функционирования хозяйственного субъекта или интеграция после слияния.
Корпоративное управление определяет интеграцию как последующий этап развития диверсификации, концентрации, специализации и кооперации производств. Процессы диверсификации, специализации, концентрации и кооперации, а также потребность в финансовых ресурсах, информационной, правовой, транспортной и другой инфраструктуре привели к значительной интеграции производств. Интеграция производств подразумевает более тесное сотрудничество и кооперацию предприятий, углубление взаимодействия, развитие связей между предприятиями вплоть до объединения экономических субъектов. Экономическая интеграция - это основа создания и функционирования корпораций. Она может иметь место на уровне регионов, отраслей, межотраслевых объединений, в национальных масштабах и за их пределами. Интеграция проявляется в расширении и углублении производственно-технологических связей, в совместном использовании ресурсов, в объединении капиталов[30].
Наибольший интерес для корпоративного управления представляет собой управление крупной интегрированной структурой[31]. В основе специфики менеджмента крупной интегрированной структуры лежит следующее обстоятельство. С одной стороны, ее образование и функционирование являются продуктами систем управления образующих объединение организаций, а с другой – она сама является источником управленческого воздействия на эти составляющие, т. е. обладает собственной системой управления.
И, наконец, законодательство Российской Федерации определяет интеграцию через процессы слияния и поглощения. Согласно закону «Об акционерных обществах»[32] слиянием признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением деятельности последних; присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Таким образом, одной из проблем науки интеграции является многозначность основного понятия и применения его в самых различных смысловых конструкциях. Интеграцию предприятий рассматривают как объединение предприятий, как процессы слияний и поглощений, как диверсификацию производства.
На наш взгляд, необходимо определить, как соотносятся объединение предприятий и процессы слияния и поглощения. В нашем исследовании мы представили это многогранное явление через взаимоувязывания сущности явления и результата процесса.
Сказанное выше позволяет сделать вывод, что интеграция предприятий – это особая сложная форма обобществления производств, качественно новая объединяющая структура с общей целевой функцией, которая имеет следующие свойства: 1) установление связей между ранее разрозненными предприятиями - элементами системы; 2) углубление, усиление, придание систематического характера существующим связям; 3) увеличение количества связей и установление новых (в области маркетинга, НИОКР); 4) появление новых интегративных (целостных) свойств в системе, согласование связей между предприятиями, изменение структуры системы (в области разработки и реализации стратегии). Можно выделить два основных аспекта интеграции предприятий:
1.) аспект динамики, характеризующий процесс, действие – слияние и поглощение предприятий;
2.) аспект статики, характеризующий результат этого процесса - новая форма функционирования хозяйственного субъекта или интеграция после слияния.
Уточнение понятия интеграции потребовало соответственно, осмысления понятия «горизонтальная интеграция». Чтобы сформировать необходимую теоретическую основу исследования были проанализированы различные точки зрения. Многие авторы рассматривают либо одну область деятельности, либо один вид продукта. Такое узкое понимание процесса не дает полной картины о данном явлении. Нами было предложено внести следующее уточнение в понятие в сравнении с тем, что было определено Г.Вёйе, У.Дёрингом, Н.Б.Рудык, Е.В. Семенковой, В.Д. Марковой, С.А.Кузнецовой, Н.Н.Треневым, А.Н.Матыцыным, С.Карнауховым, Н.В.Ильинской (приведены в приложении 7).
Таким образом, нами было дано следующее определение: горизонтальная интеграция – это интеграция предприятий, находящихся на одинаковых этапах производства или на одном звене торговой цепи, работающих и конкурирующих в одной области либо в одной отрасли, либо на одном сегменте рынка и специализирующихся на производстве однотипной или сходной продукции или предоставлении однотипных или сходных услуг.
Для характеристики особенностей горизонтальной интеграции необходимо отметить ее роль в экономике и условия ее применения. Многие экономисты отмечают противоречивый характер данного процесса.
С одной стороны, горизонтальная интеграция дает ряд преимуществ[33] :
- Горизонтальная интеграция может привести к тому, что самый прогрессивный управленческий и технический опыт будет направлен на использование недостаточно эксплуатируемых фондов.
- Горизонтальная интеграция может привести к экономии на масштабах производства, что способствует снижению себестоимости, улучшению качества продукции и стимулирует производительность труда.
- Горизонтальная интеграция может дать предпринимателю возможность продать свою фирму кому-то, кто уже знаком с этим типом производства и, следовательно, будет занимать более выгодную позицию и заплатит самую высокую цену. Перспектива выгодной продажи побуждает предпринимателей основывать новые фирмы, стимулируя конкуренцию, облегчая как выход на рынок, так и уход с рынка.
- Интеграция помогает компаниям преодолевать трудности периода экономической трансформации.
- В отдельных случаях горизонтальная интеграция позволяет объединять эффекты масштаба и размеры и тем самым сокращать средние издержки на производство продукции. Обычно такие типы горизонтальных объединений выгодны и в социальном плане.
С другой стороны, горизонтальная интеграция противоречит сущности рыночной экономики[34] :
- Слияния прямых конкурентов могут привести к приобретению одним из хозяйствующих субъектов значительной власти на рынке; увеличению вероятности того, что остальные хозяйствующие субъекты станут открыто либо тайно координировать свои решения в области ценообразования или объема выпускаемой продукции.
- Проблема состоит в том, что широкомасштабное развитие интегрированных предприятий может привести к концентрации экономической и политической мощи в ограниченном количестве центров влияния, тем самым препятствуя проникновению на рынки новых фирм.
- Объединенные предприятия могут оказаться менее приспособленными к быстрым изменениям внешней среды, чем независимые малые и средние предприятия.
Следующая особенность - условия применения горизонтальной интеграции[35].
Горизонтальная интеграция, как правило, применятся тогда, когда отрасль не концентрирована. В этом случае она приводит к сокращению средних издержек на производство продукции и выгодна в социальном плане.
Если отрасль высококонцентрирована, тогда горизонтальная интеграция эффективна при следующих условиях:
1.) если есть свидетельства, что на отраслевом рынке действуют крупные иностранные компании;
2.) если необходимо освоение новой технологии, если ожидается высокая эффективность деятельности новой структуры;
3.) если одна из компаний, входящих в состав этой новой структуры, испытывает серьезные финансовые трудности.
Механизм образования горизонтально-интегрированных структур различен. Поэтому следующим этапом было изучение классификаций интеграции предприятий. Был уточнен подвид несвязанной диверсификации, поскольку анализ тенденций развития интеграционных процессов показал, что горизонтальная интеграция встречается и в конгломеративных холдингах. Данное исследование расширило объект изучения и позволило рассматривать тенденции объединения крупных образований бизнеса за рубежом и в отечественной промышленности.
Проанализировав различные виды интеграции в трудах Е.Н Кулик, В.Д. Марковой, С.А. Кузнецовой, Д.Ю. Авельцова (представлены в приложениях 1 - 6), мы разработали новую уточняющую классификацию (рис 1.2.3). Для этого необходимо было определить, как соотносятся диверсификация и интеграция.
Интеграция (восстановление) – состояние связанности отдельных дифференцированных частей в целое. Предприятия, осознав необходимость объединения, стремятся согласованно решать многие вопросы управления, разработки планов, мероприятий, стратегий, чтобы выжить в обострившейся конкурентной борьбе. Функционирование в долгосрочной перспективе иногда ведет к укрупнению бизнеса и созданию более крупной структуры (большой круг на схеме). Схематично этот процесс можно представить следующим образом (рис.1.2.1).
Рис. 1.2.1.Схема процесса интеграции
Диверсификация (от лат. diversificatio - изменение, разнообразие) - это распространение хозяйственной деятельности на новые сферы (расширение ассортимента производимых изделий, видов предоставляемых услуг, географической сферы деятельности и т.д.). Предприятие стремится к минимизации риска и осваивает новые виды и сферы деятельности. Это классический случай диверсификации.
Данный процесс протекает иначе (рис.1.2.2).
Рис.1.2.2.Схема процесса диверсификации
Однако компании могут осваивать смежные виды бизнеса или идентичный вид работ. В этом случае можно говорить о вертикальной и горизонтальной диверсификации. При этом развитие образовавшейся структуры в некоторых случаях дает устойчивую организацию.
Таким образом, можно сделать вывод, что термин «диверсификация» шире, чем термин «интеграция». Интеграция охватывает лишь часть процесса диверсификации. Интеграция может встречаться: как классический случай (реже) – как объединение самостоятельных предприятий, и как часть процесса диверсификации (чаще) – как объединение более крупных структур с более мелкими. Однако в результате данных процессов могут встречаться довольно схожие бизнес-структуры, хотя механизмы их создания были разными.
Поэтому в предлагаемой классификации мы использовали сопредельные категории и представили интеграцию как часть процесса диверсификации (рис.1.2.3).
Рис. 1.2.3. Предлагаемая классификация
Связанная интеграция включает вертикальную и горизонтальную интеграцию.
Вертикальная интеграция, или связанная вертикальная диверсификация, - это процесс приобретения или включения в состав предприятия новых производств, входящих в технологическую цепочку выпуска старого продукта на ступенях до или после производственного процесса.
Горизонтальная интеграция, или связанная горизонтальная диверсификация, - это объединение предприятий, работающих и конкурирующих в одной области деятельности. Главной целью горизонтальной интеграции является усиление позиций фирмы в отрасли путем поглощения определенных конкурентов или установления контроля над ними.
Несвязанная диверсификация или просто диверсификация - это охват таких направлений деятельности, которые не имеют прямой непосредственной связи с основной деятельностью предприятия. Считается, что диверсификация оправданна, если возможности для интеграции ограничены или вообще отсутствуют, либо позиции конкурентов очень сильны, либо потому, что рынок базовой продукции находится в стадии спада. Примером диверсификации может служить продающее бензин, предприятие, которое приобретает мебельную фабрику.
Обычно интегрирующей фирмой выступает либо крупное предприятие, имеющее много поставщиков, которых оно стремится объединить, или занимающее монопольное положение в переработке, либо предприятие, имеющее много потребителей. Часто основой объединения ряда предприятий становится банк или другой финансовый институт. Это связано с большой потребностью предприятий в оборотных средствах, в инвестиционных деньгах.
Уточнение определений и выведение условий применения горизонтальной интеграции позволило нам исследовать данное явление на практике и сформировать предлагаемую концепцию горизонтально-интегрированных структур.
1.3. Методы объединения горизонтально-интегрированных структур
Осознание мотива и сущности явления позволяет перейти к следующему этапу исследования: каким образом осуществить процесс. С этой целью рассмотрим основные способы объединения предприятий.
Способы объединения предприятий были систематизированы (см. рис.1.3.1.) на основе изучения исследований Ч. Эванса Фрэнка, М. Бишопа Дэвида, Н.Б. Рудык, Е.В. Семенковой, Рид Стэнли Фостера, И.Г. Владимировой, С.В. Валдайцева в следующую классификацию: слияние, поглощение, выкупы долговым финансированием (основные классификации представлены в приложениях 8 - 14).
Слияние[36] - это сделка, при которой одна корпорация юридически поглощается другой, в результате чего компания-поглотитель принимает на свой баланс все активы и обязательства поглощенной корпорации. Отдельной передачи активов или обязательств не происходит. Вся сделка осуществляется в соответствии с правовыми нормами, а сертификат сделки по слиянию регистрируется уполномоченным на то государственным органом.
В случае так называемого обратного слияния покупатель поглощается приобретенной компанией. Акционеры покупателя получают акции приобретенной компании, а акционерам этой компании выплачивается оговоренная компенсация.
При так называемом форвардном слиянии покупатель поглощает приобретенную компанию, а акционеры последней обменивают свои акции по предварительно согласованной цене выкупа. В результате сделки покупатель принимает на себя все активы и обязательства приобретенной компании.
Рис. 1.3.1.Методы горизонтальной интеграции
Дочернее слияние - это тот случай, когда покупатель создает специальную дочернюю компанию, которая после этого сливается с приобретаемой компанией. При так называемом обратном дочернем слиянии такая дочерняя компания поглощается той компанией, которую хочет приобрести покупатель.
Сделка по слиянию обладает многими преимуществами, характерными и для сделки с акциями. В частности, такая сделка проста, одновременно позволяет избежать многих проблем, связанных с трансфертом активов.
Однако, в отличие от сделки с акциями, соглашение о слиянии заключается только с приобретаемой компанией. Хотя в принципе оно должно быть одобрено простым или квалифицированным большинством акционеров, согласия 100% акционеров не требуется, т.е. отпадает необходимость работать буквально с каждым акционером. Акционеры, выступающие против сделки по слиянию, вынуждены, как того требует закон, подчиниться большинству. Причем оппозиционно настроенным акционерам также обеспечивается юридическая защита, для них существует законодательно закрепленное «право на выражение несогласия».
Кроме того, сделки по слиянию являются наилучшим вариантом для кредитора, когда акции выкупаются с использованием заемных средств. В этом случае кредитор выдает ссуду компании-наследнице (либо напрямую, либо через холдинговую компанию, владеющую компанией-наследницей), получая в ее обеспечение определенную долю активов этой компании. Сама ссуда используется для выплат компенсации акционерам поглощаемой компании.
В некоторых случаях приобретение акций комбинируется со слиянием. На первом этапе происходит приобретение определенной части акций компании (обычно не меньше законодательно установленного большинства), а на втором - слияние с этой компанией.
Такая двухступенчатая схема имеет смысл, если покупатель намеревается заплатить владельцу контрольного пакета акций компании определенную премию за его переуступку. Покупатель приобретает отдельно контрольный пакет, а затем, на втором этапе, голосует этим пакетом за проведение слияния. Оставшиеся у акционеров компании акции будут выкуплены за меньшую цену. Такую двухступенчатую схему можно использовать и в том случае, когда часть компенсации акционерам поглощаемой компании предполагается выплатить векселями или привилегированными акциями компании-наследницы, и при этом существует стремление ограничить круг акционеров, платежи которым будут выполняться в неденежной форме. Тогда на первом этапе сделка с ценными бумагами осуществляется с ограниченным кругом акционеров, которым предполагается заплатить в неденежной форме. На втором этапе происходит полноценное слияние и акционерам выплачивается денежная компенсация.
Такая схема имеет смысл, если у компании много акционеров - физических лиц. Тогда распределение среди них ценных бумаг фактически превращается в организацию публичного предложения, требующего, в соответствии с законодательством о ценных бумагах, заполнения специальных регистрационных документов. Комбинация сделки по приобретению акций со сделкой по слиянию также целесообразна, если часть акционеров, намеренных продать свои акции, хочет склонить остальных акционеров к слиянию с другой компанией. Акционеры, желающие продать свои акции, при этом принимают на себя риск, приобретая в собственность векселя или акции компании, с которой они будут сливаться. Тем самым они предоставляют другим акционерам возможность получить всю компенсацию за продажу в денежном выражении.
Первое преимущество дочернего слияния - время. Обычно слияние должно быть одобрено акционерами обеих компаний, участвующих в сделке. Исключение составляют случаи дочернего слияния, когда дочерняя компания сливается с материнской, владевшей до этого не менее 90% ее акций. Тогда согласие на проведение сделки должен дать совет директоров, а не акционеры приобретаемой компании.
Другое преимущество - ясность учета при проведении сделки. В результате дочернего слияния покупатель становится собственником нового бизнеса, купленного дочерней компанией. В этом случае новый бизнес юридически отделен от поглотившей его компании, причем на активы материнской компании не распространяются обязательства поглощенного бизнеса. Естественно, акционеры поглощенной компании должны при этом дать свое согласие на слияние.
Покупатель обычно создает поглощающую корпорацию исключительно в целях слияния с компанией, которую хочет поглотить. Сделка, как правило, носит характер обратного слияния. Уже при создании поглощающей дочерней компании происходит формирование холдинговой структуры. Если же покупатель желает, чтобы компания, которую он приобретает, после завершения сделки стала подразделением холдинга, он может создать специальную структуру, в которой войдет поглощающая компания. После слияния холдинговая компания становится владельцем всех акций приобретенной компании (которая слита с поглощающей корпорацией), а сам покупатель получает все акции холдинговой компании.
Таким образом механизм проведения слияния достаточно разнообразен. Могут иметь место как сделки форвардного слияния, так и обратного, а также образование дочерних предприятий для проведения форвардного, обратного слияния. Такие сделки могут сочетаться с приобретением акций. Но отличием сделок по слиянию является приобретение активов и обязательств. Это, несомненно, риск для покупателя, поскольку расходы предприятия, проводившего слияния, увеличиваются в несколько раз. Такое увеличение должно быть заложено в бюджете для финансовой устойчивости предприятия. Однако, на наш взгляд, преимуществом таких сделок является возможность принимать решения на всех уровнях управления и то, что у приобретаемой компании появляется возможность стать частью новой корпорации.
Поглощение[37]. Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.
Если приобретается пакет, превышающий 75% обычных акций поглощаемой компании (дающий право на ее ликвидацию в результате голосования тремя четвертями акций), то поглощение может привести к потере поглощаемым предприятием своей юридической самостоятельности и превращению его в подразделение (структурную единицу) поглощающей фирмы. Если же приобретается контрольный пакет, составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощенная компания может не потерять своей юридической самостоятельности, но окажется выраженным дочерним предприятием (филиалом) поглощающей фирмы.
При любом из этих вариантов, однако, поглощенное предприятие теряет свою самостоятельность в решении как стратегических вопросов развития, так и многих тактических задач, сводящихся к определению желательных поставщиков и клиентов, цен, условий поставок и оплаты по заключаемым договорам, найма работников (особенно высшего звена) и пр.
Дружественные поглощения[38] – поглощения, при которых руководящий состав и акционеры приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компании поддерживают данную сделку.
У предприятия есть возможность выбрать метод объединения. Однако какой бы способ ни был избран, все процессы могут происходить в виде покупки активов либо в виде покупки акций. Анализ этих процессов мы приведем ниже.
