Вносится Президентом

Российской Федерации

Проект №

Федеральный закон

О внесении изменений

в части первую, вторую, третью и четвертую

Гражданского кодекса Российской Федерации,

а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации

Статья 1

Внести в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст.3301) следующие изменения:

1. в статье 1:

а) абзац второй пункта 2 считать пунктом 3;

б) дополнить пунктами 4 и 5 следующего содержания:

«4. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

5. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения.»;

в) пункт 3 считать пунктом 6;

2. пункт 1 статьи 2 после слова «регулирует» дополнить словами «отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения),»;

3. в статье 5:
1. в наименовании статьи слова «делового оборота» исключить;
2. пункт 1 изложить в следующей редакции:

«Обычаем признается сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской или иной деятельности правило поведения, не предусмотренное законодательством, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе.»;

3. в пункте 2 слова «делового оборота» исключить;

4. в пункте 1 статьи 6 слова «делового оборота» исключить;

5. пункт 1 статьи 8 после подпункта 1) дополнить подпунктом 1)1 следующего содержания:

«1)1 из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;»;

6. главу 2 после статьи 8 дополнить статьей 81 следующего содержания:

«Статья 81. Государственная регистрация прав на имущество

1. В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество), подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется государственным органом, определенным законом, на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В реестре должны быть указаны с достаточной определенностью объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения.

2. Если основанием возникновения, изменения или прекращения права на имущество является сделка, право возникает, изменяется или прекращается не ранее внесения соответствующей записи в реестр, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Если иное не установлено законом, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав, которые подлежат государственной регистрации, должна быть нотариально удостоверена.

Запись в реестр вносится при наличии заявлений об этом всех лиц, совершивших сделку. Если сделка совершена в нотариальной форме, запись в реестр вносится по заявлению любой стороны сделки через нотариуса.

3. В случаях, когда право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, изменении или прекращении этого права вносится в реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия. Законом может быть предусмотрено также право иных лиц обращаться с заявлением о внесении соответствующей записи в реестр.

4. Государственный орган, осуществляющий регистрацию прав на имущество, проверяет полномочия лица, обратившегося с заявлением о государственной регистрации права, законность оснований регистрации, иные предусмотренные законом обстоятельства и документы, а в случаях, указанных в пункте 3 настоящей статьи, также наступление соответствующего обстоятельства.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается на основании нотариально удостоверенной сделки, государственный орган вправе проверить законность соответствующей сделки.

5. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, предполагается таковым, если не доказано иное. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке.

Лицо, которое знало или должно было знать о недостоверности данных государственного реестра, не вправе ссылаться на соответствующие данные реестра.

6. В отношении зарегистрированного права в государственный реестр может быть внесена отметка о возражении лица, за которым аналогичное право было зарегистрировано ранее.

Лицо, оспаривающее зарегистрированное право в суде, вправе требовать внесения в реестр отметки о наличии судебного спора в отношении этого права.

Если в течение трех месяцев со дня внесения в реестр отметки о возражении в отношении зарегистрированного права лицо, по заявлению которого она внесена, не оспорило зарегистрированное право в суде, то отметка о возражении аннулируется

Наличие в реестре отметок, предусмотренных настоящим пунктом, исключает возможность ссылаться на достоверность данных реестра в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи.

7. Орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на имущество, обязан возместить убытки, причиненные внесением в реестр недостоверных данных о таком праве, если эти данные внесены в реестр по его вине.

8. Отказ в государственной регистрации прав на имущество либо уклонение соответствующего государственного органа от регистрации могут быть оспорены в суде.

9. Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом.»;

7. статью 10 изложить в следующей редакции:

«Статья 10. Пределы осуществления гражданских прав

1. Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

2. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, полностью или частично отказывает лицу в защите принадлежащего ему права, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

3. В случае, когда злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, если иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

4. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (статьи 15, 1064).

5. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.»;

8. в статье 12:

а) дополнить новым абзацем пятым следующего содержания:

«признания недействительным решения собрания;»;

б) абзацы 5-13 считать соответственно абзацами 6-14;

9. главу 2 после статьи 16 дополнить статьей 161 следующего содержания:

«Статья 161. Компенсация ущерба, причиненного правомерными действиями государственных органов и органов местного самоуправления

В случаях и порядке, установленных законом, ущерб, причиненный личности или имуществу правомерными действиями государственных органов, органов местного самоуправления, должностных лиц этих органов, а также иных лиц, которым государством делегированы властные полномочия, подлежит компенсации.»;

10. в статье 19:

а) дополнить пункт 4 новым абзацем следующего содержания:

«Имя физического лица или его псевдоним могут быть использованы с согласия этого лица другими лицами в их творческой, предпринимательской или иной экономической деятельности способами, исключающими введение в заблуждение третьих лиц относительно тождества граждан, а также исключающими злоупотребление правом в иных формах.»;

б) пункт 5 изложить в следующей редакции:

«5. Вред, причиненный гражданину в результате нарушения его права на имя или псевдоним, подлежит возмещению в соответствии с настоящим Кодексом.

При искажении имени гражданина либо при использовании имени способами или в форме, которые затрагивают его честь, умаляют достоинство или деловую репутацию, гражданин вправе требовать опровержения, возмещения причиненного ему вреда, а также компенсации морального вреда по правилам статьи 152 настоящего Кодекса.»;

11. дополнить статью 20 предложением следующего содержания: «Гражданин вправе сообщить иное место своего жительства кредиторам, а также иным лицам и несет риск вызванных этим последствий.»;

12. в пункте 2 статьи 26 слова «заработком, стипендией и иными доходами» заменить словами «стипендией и заработком», слово «учреждения» заменить словом «организации»;

13. в пункте 1 статьи 30:

а) абзац первый после слова «вследствие» дополнить словами «пристрастия к азартным играм,»;

б) в абзаце втором слова «, а также получать заработок, пенсию и иные доходы и распоряжаться ими» исключить, дополнить абзац словами «Попечитель получает и расходует заработок, пенсию и иные доходы гражданина, ограниченного судом в дееспособности, в интересах подопечного в порядке, предусмотренном статьей 37 настоящего Кодекса.»;

14. пункт 1 статьи 33 после слов «судом в дееспособности» дополнить словами «вследствие пристрастия к азартным играм,»;

15. в статье 37:

а) дополнить пункт 1 новым абзацем вторым следующего содержания:

«Без предварительного разрешения органа опеки и попечительства опекун или попечитель вправе ежемесячно расходовать средства подопечного на его содержание в пределах величины прожиточного минимума, установленного в соответствии с законом.»;

б) в пункте 2 слова «других сделок» заменить словами «других действий»;

16. в наименовании § 1 главы 4 слово «Основные» заменить словом «Общие»;

17. статью 48 изложить в следующей редакции:

«Статья 48. Понятие юридического лица

1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.»;

18. в статье 49:
1. в абзаце первом пункта 1 слова «учредительных документах» заменить словами «уставе (статья 52)»;
2. абзац третий пункта 1 изложить в следующей редакции:

«В случаях, установленных законом, отдельными видами деятельности юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии) или членства в саморегулируемой организации.»;

3. в абзаце первом пункта 3 слова «о его исключении из единого государственного реестра» заменить словами «об этом в единый государственный реестр»;
4. абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:

«Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение лицензии или членство в саморегулируемой организации, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок, либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию, и прекращается при прекращении действия лицензии, членства в саморегулируемой организации.»;

19. в статье 50:
1. в пункте 2 слово «форме» заменить словами «организационно-правовых формах»;
2. пункт 3 изложить в следующей редакции:

«3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, общественных организаций граждан, ассоциаций и союзов, фондов, учреждений, религиозных организаций.»;

3. пункт 4 изложить в следующей редакции:

«4. Для материального обеспечения основной (уставной) деятельности некоммерческие организации могут осуществлять иную, приносящую им доходы деятельность, виды которой определены в их уставах и соответствуют целям их создания и их основной деятельности.

Некоммерческая организация, осуществляющая приносящую доходы деятельность, должна иметь обособленное имущество в размере не менее минимального уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (пункт 2 статьи 662).»;

20. § 1 главы 4 после статьи 50 дополнить статьей 501 следующего содержания:

«Статья 501. Решение о создании юридического лица

1. Юридическое лицо создается на основании решения учредителя (учредителей) о создании юридического лица.

2. В случае учреждения юридического лица одним лицом, решение о его создании принимается этим лицом единолично.

В случае создания юридического лица двумя или более учредителями, указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

3. В решении о создании юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица и утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.

В решении о создании корпоративного юридического лица (статья 651) указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юридического лица, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

В решении о создании юридического лица указываются также иные сведения, предусмотренные законом.»;

21. статью 51 изложить в следующей редакции:

«Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц

1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе юстиции в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, полагавшимися на данные единого государственного реестра, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев возбуждения и расследования уголовных дел.

Юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления или представления недостоверных данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.

3. До государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган юстиции обязан провести в порядке и в срок, предусмотренные законом, проверку законности оснований государственной регистрации и достоверности данных, включаемых в реестр, а также соответствия законодательству содержания устава. В случае использования типового устава (пункт 2 статьи 52) такая проверка осуществляется с особенностями, предусмотренными законом о государственной регистрации юридических лиц.

4. В случаях и в порядке, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган юстиции обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган юстиции возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган юстиции обязан их рассмотреть и принять соответствующее решение в срок и в порядке, предусмотренные законом о государственной регистрации юридических лиц.

5. Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается в случаях:

1) непредоставления документов, предусмотренных законом;

2) предоставления не соответствующих закону или недостоверных данных о юридическом лице;

3) несоответствия содержания устава юридического лица закону;

4) наличия в уставе положений, противоречащих основам правопорядка или нравственности;

5) создания юридического лица в противоречии с законом;

6) неправомерного использования юридическим лицом фирменного наименования (пункт 3 статьи 1474);

7) в иных случаях, установленных законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отказ в государственной регистрации юридического лица, а также уклонение от такой регистрации могут быть оспорены в суде.

6. Государственная регистрация юридического лица может быть признана недействительной судом в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в реестр с нарушением закона.

7. Юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц, со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

8. Юридическое лицо, зарегистрированное на территории иностранного государства, предоставляющего льготный режим налогообложения и (или) не требующего предоставления или раскрытия информации при проведении финансовых операций, может осуществлять предпринимательскую деятельность на территории Российской Федерации при условии депонирования в уполномоченном государственном органе юстиции достоверной информации о своих учредителях (участниках) и выгодоприобретателях. Перечень таких иностранных государств определяется уполномоченным государственным органом. Депонированная информация может быть раскрыта самим юридическим лицом или на основании решения суда. Риск последствий депонирования недостоверной информации, равно как осуществление деятельности на территории Российской Федерации без депонирования указанной информации, несет это юридическое лицо.»;

22. статью 52 изложить в следующей редакции:

«Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

1. Юридическое лицо действует на основании устава, который утверждается его учредителями (участниками).

2. Для государственной регистрации юридических лиц их учредители могут использовать типовые уставы юридических лиц, образцы которых утверждаются уполномоченным государственным органом юстиции, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

3. Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его участниками и имеет юридическую силу устава.

4. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений такого рода.

5. В уставе юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом и в случаях, когда по закону это не является обязательным. В уставе некоммерческой организации, осуществляющей также приносящую доходы деятельность, должны быть определены виды такой деятельности, соответствующие целям ее создания и ее основной деятельности.

6. Изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа юстиции, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.»;

23. в статье 53:
1. в пункте 1 в абзаце первом слова «учредительными документами» заменить словом «уставом», в абзаце втором слова «назначения или избрания» заменить словами «образования и компетенция», слова «учредительными документами» заменить словом «уставом»;
2. в пункте 2 слово «законом» заменить словами «настоящим Кодексом»;
3. пункт 3 изложить в следующей редакции:

«3. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного совета, совета директоров, правления и т.п.).»;

4. дополнить пунктом 4 следующего содержания:

«4. Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в его органы, регулируются настоящим Кодексом и иным законодательством о юридических лицах. В той части, в какой эти отношения не урегулированы указанным законодательством, к трудовым отношениям таких лиц, применяется законодательство Российской Федерации о труде.»;

24. § 1 главы 4 после статьи 53 дополнить статьей 531 следующего содержания:

«Статья 531. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или устава юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу, если не докажет, что убытки возникли в результате действий, совершение которых соответствовало обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, либо в результате действий, совершенных по указанию учредителей (участников) юридического лица, либо вследствие непреодолимой силы.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или не принимал участия в голосовании.

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, несет ответственность за убытки, причиненные им юридическому лицу, если не докажет, что убытки возникли в результате действий, совершение которых соответствовало обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

4. В случае совместного причинения убытков указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи лица обязаны возместить их солидарно.

5. При наличии между юридическим лицом и каким-либо из лиц, указанных в пунктах 1-3 настоящей статьи, соглашения, его условия об устранении или уменьшении обязанности возместить убытки, причиненные юридическому лицу, ничтожны.

6. В случае неисполнения иностранным юридическим лицом обязанности по депонированию информации в уполномоченном государственном органе (пункт 8 статьи 51) лица, определяющие действия такого юридического лица и (или) уполномоченные выступать от его имени, несут солидарную ответственность по всем его обязательствам, принятым в период с момента возникновения обязанности депонировать информацию до момента ее исполнения.»;

25. статью 54 изложить в следующей редакции:

«Статья 54. Наименование и место нахождения юридического лица

1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Юридические лица не вправе указывать в своих наименованиях наименования публично-правовых образований, за исключением случаев, предусмотренных законом.

2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица без доверенности в силу закона, иного правового акта или устава.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 1651), поступивших по месту его нахождения, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия в указанном месте своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по этому адресу.

При наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом.

3. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.

Требования к фирменному наименованию устанавливаются настоящим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII настоящего Кодекса.

4. Наименование, фирменное наименование и место нахождения юридического лица указываются в его уставе и в едином государственном реестре юридических лиц.»;

26. в статье 55:
1. наименование статьи изложить в следующей редакции:

«Статья 55. Представительства и филиалы юридического лица»;

2. в абзаце третьем пункта 3 слова «учредительных документах» заменить словом «уставе»;

27. статью 56 изложить в следующей редакции:

«Статья 56. Ответственность юридического лица

1. Юридические лица отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами пункта 4 статьи 115, пункта 2 статьи 120, пунктов 4-6 статьи 1201 настоящего Кодекса.

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом.»;

28. в статье 57:
1. пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных форм реорганизации, предусмотренных в абзаце первом настоящего пункта, а также реорганизация с участием более двух юридических лиц.

Не допускается преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и некоммерческих организаций в коммерческие. Другие ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных организаций определяются законами о кредитных организациях.»;

2. абзац второй пункта 2 изложить в следующей редакции:

«Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его уставом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с уставами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.»;

29. в статье 58:
1. в пункте 1 и 2 слова «в соответствии с передаточным актом» исключить;
2. пункт 5 изложить в следующей редакции:

«5. При преобразовании юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении третьих лиц не изменяются.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;

30. статью 59 изложить в следующей редакции:

«Статья 59. Разделительный баланс

1. Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

2. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с уставами для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц или внесения изменений в уставы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с уставами разделительного баланса, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.»;

31. статью 60 изложить в следующей редакции:

«Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в уполномоченный государственный орган юстиции, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух или более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления уполномоченный государственный орган юстиции, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух или более юридических лиц уведомление о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первоначального уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее тридцати дней после даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

Такое право не предоставляется кредитору, имеющему достаточное обеспечение, в частности залог.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных в статье 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором таких требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с абзацем третьим пункта 3 настоящей статьи.

Предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

3. Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, юридические лица, образовавшиеся в результате реорганизации в форме разделения или выделения, несут перед таким кредитором солидарную ответственность.

Если реорганизация проходила в форме слияния или присоединения, солидарную ответственность по обязательствам должника наряду с ним несут лица, принявшие решение о реорганизации, в частности участники реорганизованного юридического лица и члены его коллегиальных органов, проголосовавшие за принятие решения о реорганизации, а также лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного (возникшего) юридического лица (статья 531).

Предложенное кредитору обеспечение исполнить обязательство реорганизуемого юридического лица или возместить причиненные его прекращением убытки считается достаточным:

1) если кредитор согласился принять такое обеспечение либо

2) кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией, кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого юридического лица.

4. Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также в случае, когда из разделительного баланса или иных доказательств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, вновь созданные юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.»;

32. § 1 главы 4 после статьи 60 дополнить статьями 601 – 602 следующего содержания:

«Статья 601. Последствия признания недействительным решения о реорганизации

1. Признание судом недействительным решения о реорганизации не влечет ликвидацию образовавшегося в результате реорганизации юридического лица.

2. Юридические лица, образованные в результате реорганизации, и участники реорганизованного юридического лица, голосовавшие за принятие решения о реорганизации, признанного судом недействительным, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против такого решения или не принимавшему участие в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица.

Статья 602. Признание несостоявшейся реорганизации корпорации

1. В случае утраты участником корпорации права участия в ней (пункт 2 статьи 652) в результате злонамеренно проведенной реорганизации юридического лица, такая реорганизация может быть признана судом несостоявшейся по иску такого участника.

2. Суд по требованию участника юридического лица, голосовавшего против решения о реорганизации этого юридического лица или не принимавшего участия в голосовании, может признать реорганизацию несостоявшейся, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованного юридического лица, а также в случае представления для государственной регистрации реорганизации документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

3. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением вновь созданных юридических лиц, о чем делается запись в едином государственном реестре юридических лиц;

сделки вновь созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленного юридического лица;

переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом платежи, осуществленные в пользу вновь созданного юридического лица должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признаются совершенными в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, потери первого юридического лица должны быть компенсированы за счет того юридического лица, чьи обязанности исполнены, по правилам главы 60 настоящего Кодекса. Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им на момент реорганизации. Если таким участником отчуждена доля участия во вновь созданном юридическом лице, полученная в порядке конвертации его доли участия в реорганизованном юридическом лице, приобретатель доли во вновь созданном юридическом лице в порядке обратной конвертации получает соответствующую долю участия в реорганизованном юридическом лице.»;

33. статью 61 изложить в следующей редакции:

«Статья 61. Ликвидация юридического лица

1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то уставом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется в связи с фактическим прекращением его деятельности.

3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или при отсутствии обязательного членства в саморегулируемых организациях, либо деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной организацией, фондом или религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, отсутствия у нее обособленного имущества (абзац второй пункта 4 статьи 50), а также в иных случаях, предусмотренных законом.

4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

5. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 3 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его уставом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы по его ликвидации эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

6. Юридические лица, указанные в законодательстве о несостоятельности (банкротстве), по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и порядке, предусмотренных этим законодательством.

Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства, в случаях, когда настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.

7. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.»;

34. статью 62 изложить в следующей редакции:

«Статья 62. Обязанности учредителей (участников) юридического лица при его ликвидации

1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в течение трех рабочих дней после даты принятия этого решения письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган юстиции, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

2. Учредители (участники) юридического лица солидарно обязаны за счет имущества юридического лица, а при его недостаточности – за свой счет ликвидировать юридическое лицо независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица.

3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица допускается в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган юстиции вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.

6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы по его ликвидации и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.»;

35. статью 63 изложить в следующей редакции:

«Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица ликвидационная комиссия обязана уведомить об этом всех известных ей кредиторов. Осуществление ликвидации прекращается. Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с торгов, за исключением объектов, цена которых в соответствии с утвержденным промежуточным ликвидационным балансом не превышает сто тысяч рублей.

5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

7. Требования кредиторов, не погашенные в ходе ликвидации казенного предприятия или учреждения, могут быть предъявлены собственнику их имущества в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 115, пунктом 2 статьи 120, пунктами 4-6 статьи 1201 настоящего Кодекса.

8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или уставом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц, в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.»;

36. статью 64 изложить в следующей редакции:

«Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов

1. При ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь удовлетворяются требования других кредиторов.

При ликвидации банков, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются также требования граждан, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского вклада в части основной суммы задолженности и причитающимся процентам, требования организации, осуществляющей обязательное страхование вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках и требования Банка России в связи с осуществлением выплат по вкладам граждан в банках в соответствии с законом.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафов, пеней), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй и третьей очереди.

2. Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.

3. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

4. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией и не оспоренные ими в суде, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

5. В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц (в том числе в результате признания его несостоятельным - банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о возобновлении (назначении) процедуры ликвидации такого юридического лица для распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает ликвидатора из числа арбитражных управляющих.

Возобновление (назначение) процедуры ликвидации допускается в течение трех лет с момента внесения записи в государственный реестр юридических лиц об исключении юридического лица из этого реестра при наличии достаточных средств для ее возобновления (назначения) и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.»;

37. § 1 главы 4 после статьи 64 дополнить статьей 641 следующего содержания:

«Статья 641. Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица

1. В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора либо уклонения от его рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу. По решению суда требование кредитора может быть удовлетворено за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

2. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов, обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 531 настоящего Кодекса.»;

38. статью 65 изложить в следующей редакции:

«Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица

Юридическое лицо, признанное судом неспособным в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, может быть ликвидировано путем осуществления конкурсного производства в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В случаях и порядке, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), к такому юридическому лицу могут быть применены иные процедуры, направленные на восстановление его платежеспособности.»;

39. § 1 главы 4 после статьи 65 дополнить статьями 651 – 653 следующего содержания:

«Статья 651. Корпоративные и унитарные юридические лица

1. Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью (право членства), являются корпоративными организациями (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации граждан, ассоциации и союзы.

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, а также религиозные организации.

2. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

Статья 652. Права и обязанности участников (членов) корпорации

1. Участники (члены) корпорации вправе:

участвовать в управлении имущественными делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

получать информацию об имущественной деятельности корпорации, а в случаях, предусмотренных законом или уставом корпорации, знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, предусмотренных законом;

в случаях, предусмотренных законом, оспаривать совершенные корпорацией сделки и требовать возмещения причиненных корпорации убытков.

Участники (члены) корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом и уставом корпорации.

2. Участник (член) коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к явно несоразмерному лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и иные публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, за счет лиц, виновных в утрате доли, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

3. Участник (член) корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные настоящим Кодексом, иным законом или уставом;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, необходимых в соответствии с законом для осуществления деятельности корпорации.

Участники (члены) корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом, иным законом или уставом корпорации.

Статья 653. Управление в корпорации

1. Высшим органом управления корпорацией является общее собрание ее участников (членов).

В некоммерческих корпорациях и в производственных кооперативах с числом участников (членов) более 100 высшим органом управления может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция такого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом и уставом корпорации.

2. К исключительной компетенции высшего органа управления корпорации относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

2) принятие и изменение устава корпорации;

3) определение порядка приема в члены корпорации и исключения из числа ее членов, за исключением случаев, когда такой порядок определен законом;

4) образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

5) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом оно не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

6) принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц или об участии в них;

7) принятие решений о создании филиалов и открытии представительств корпорации;

8) принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

9) избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудитора корпорации.

Законом и уставом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и иными законами к исключительной компетенции высшего органа управления корпорацией, не могут быть переданы им на решение иных органов корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или иным законом.

3. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, иным законом или уставом корпорации, в ней может быть образован постоянно действующий коллегиальный орган (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность ее исполнительных органов. В состав указанного органа коммерческой корпорации не могут входить единоличный исполнительный орган корпорации и члены ее коллегиальных исполнительных органов.

4. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.д.), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, иным законом или уставом корпорации – также и коллегиальный исполнительный орган (совет директоров, правление, дирекция и т.п.), подотчетные высшему органу управления корпорацией и постоянно действующему коллегиальному органу ее участников.

К компетенции исполнительных органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа управления и постоянно действующего коллегиального органа ее участников, определенную настоящим Кодексом, иными законами или уставом корпорации.»;

40. наименование § 2 главы 4 изложить в следующей редакции:

«§ 2. Коммерческие корпоративные организации»;

41. наименование подпараграфа 1 § 2 главы 4 изложить в следующей редакции:

«1. Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах»;

42. статью 66 изложить в следующей редакции:

«Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах

1. Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником. Такой участник несет субсидиарную ответственность по обязательствам хозяйственного общества, возникшим в результате исполнения обществом его указаний.

Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

3. Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества и или товарищества на вере (коммандитного товарищества).

4. Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

5. Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (статья 125).

6. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе от своего имени участвовать в хозяйственных обществах и товариществах.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника, если иное не установлено законом.

Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах.

Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.»;

43. подпараграф 1 § 2 главы 4 после статьи 66 дополнить статьями 661 – 662 следующего содержания:

«Статья 661. Вклады в имущество хозяйственного товарищества и общества

Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть деньги, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ и товариществ, российские депозитарные расписки, а также исключительные (интеллектуальные) права и права по лицензионным договорам, подлежащие денежной оценке.

Законом или уставом хозяйственного общества или товарищества могут быть установлены виды имущества, указанного в абзаце первом настоящей статьи, которое не может быть внесено для оплаты долей в его уставном (складочном) капитале.

Учреждения, являющиеся участниками хозяйственных обществ в соответствии с пунктом 3 статьи 1201 настоящего Кодекса, могут вносить в оплату своих долей (акций) денежные средства, а также исключительные (интеллектуальные) права и права по лицензионным договорам, подлежащие денежной оценке.

Статья 662. Уставный капитал хозяйственного общества

1. Денежная оценка вклада производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и подлежит независимой оценке и не может превышать сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

2. Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью не может быть менее пятисот тысяч рублей.

Размер уставного капитала акционерного общества не может быть менее пяти миллионов рублей.

Минимальный размер уставного капитала хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливается законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ.

3. При оплате долей (акций) в уставном капитале общества не денежными средствами, а иным имуществом, участники такого общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

Минимальный уставный капитал хозяйственного общества должен быть оплачен деньгами.

4. Не менее трех четвертей уставного капитала хозяйственного общества должно быть внесено его учредителями до государственной регистрации общества.

Остальная часть уставного капитала хозяйственного общества подлежит внесению его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом о хозяйственных обществах.»;

44. статью 67 изложить в следующей редакции:

«Статья 67. Права и обязанности участников хозяйственных товариществ и обществ

1. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 652 настоящего Кодекса, также вправе:

принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законом о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

2. Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 2 статьи 652 настоящего Кодекса, также обязаны:

вносить вклады в складочный (уставный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, размерах, способами, которые предусмотрены их учредительными документами, а также вклады в иное имущество товарищества или общества;

воздерживаться от конкуренции с товариществом или обществом, участником которого он являются.

Участники хозяйственных товариществ и обществ могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом и их учредительными документами.

3. Дочернее хозяйственное общество (пункт 1 статьи 672), являющееся участником основного хозяйственного общества, не вправе участвовать в управлении делами основного общества, в том числе голосовать при принятии решений его органами. Нарушение этого правила не является основанием для признания недействительными действий основного хозяйственного общества в отношении третьих лиц.»;

45. подпараграф 1 § 2 главы 4 после статьи 67 дополнить статьями 671 – 672 следующего содержания:

«Статья 671. Особенности управления в хозяйственных товариществах и обществах

1. Управление в полном товариществе и в товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 653 настоящего Кодекса, также относятся:

1) изменение размера уставного капитала общества;

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такого управляющего (управляющей организации) и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции наблюдательного совета общества;

3) распределение прибылей и убытков общества.

3. Решения общего собрания участников хозяйственного общества и иного постоянно действующего коллегиального органа хозяйственного общества, а также состав участников, присутствовавших при их принятии, подлежат нотариальному удостоверению.

4. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом.

Корпоративный договор не может:

обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества;

обязывать участника отчуждать право на участие в управлении отдельно от его доли (акции), в том числе право голосовать на общем собрании участников;

определять структуру органов общества и порядок принятия ими решений в противоречии с правилами настоящего Кодекса и закона о хозяйственных обществах;

содержать другие условия, противоречащие настоящему Кодексу, закону о хозяйственных обществах, и (или) нарушающие права других участников общества, а также не соответствующие существу корпоративных отношений.

Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Участники хозяйственного общества, заключившие такой договор, обязаны сообщить об этом другим участникам общества.

Нарушение корпоративного договора влечет ответственность перед другими участниками договора, но не является основанием для признания недействительными решений органов общества и совершенных обществом сделок.

5. Общество с ограниченной ответственностью вправе для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такая аудиторская проверка может быть также проведена по требованию любого из участников общества.

6. Акционерное общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов.

Статья 672. Дочернее хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного общества (товарищества) (пункт 3 статьи 401).

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных дочернему обществу (статья 1064).»;

46. в статье 68:
1. пункт 1 дополнить словами «и законом о хозяйственных обществах»;
2. дополнить пунктом 3 следующего содержания:

«3. Хозяйственные товарищества и общества не могут быть реорганизованы в некоммерческие или в унитарные организации.»;

47. в пункте 2 статьи 70 слова «помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере и составе складочного капитала товарищества» заменить словами «сведения о наименовании и месте нахождения товарищества, условия о размере и составе его складочного капитала»;

48. пункт 3 статьи 71 после слова «вправе» дополнить словами «получать всю информацию и»;

49. в пункте 2 статьи 73 слова «к моменту его» заменить словами «до его государственной»;

50. пункт 3 статьи 82 дополнить абзацем четвертым следующего содержания:

«Число коммандитистов в товариществе на вере не должно превышать двадцати. В противном случае оно подлежит преобразованию в хозяйственное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела.»;

51. в пункте 2 статьи 83 слова «помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса» заменить словами «сведения о наименовании и месте нахождения товарищества»;

52. в статье 87:
1. пункт 1 после слов «Обществом с ограниченной ответственностью признается» дополнить словом «хозяйственное»;
2. в абзаце первом пункта 3 слова «об обществах с ограниченной ответственностью» заменить словами «о хозяйственных обществах»;
3. в абзаце втором пункта 3 слова «в форме обществ» заменить словами «в организационно-правовой форме общества»;

53. в статье 88:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

«1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.»;

б) абзац второй пункта 2 исключить;

54. статью 89 изложить в следующей редакции:

«Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные условия, установленные законом о хозяйственных обществах.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом о хозяйственных обществах.

3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен определять фирменное наименование общества и место его нахождения, а также содержать сведения о размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом о хозяйственных обществах.

4. Порядок совершения иных действий по учреждению общества с ограниченной ответственностью определяется законом о хозяйственных обществах.»;

55. статью 90 изложить в следующей редакции:

«Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью