Управление рисками промышленных предприятий при слияниях и поглощениях
На правах рукописи
НЕЦВЕТАЙЛОВ РОМАН ИГОРЕВИЧ
УПРАВЛЕНИЕ РИСКАМИ ПРОМЫШЛЕННЫХ
ПРЕДПРИЯТИЙ ПРИ СЛИЯНИЯХ И ПОГЛОЩЕНИЯХ
Специальность 08.00.05 – Экономика и управление
народным хозяйством (экономика, организация и управление
предприятиями, отраслями, комплексами: промышленность)
АВТОРЕФЕРАТ
диссертации на соискание ученой степени кандидата
экономических наук
Санкт-Петербург – 2012
Работа выполнена в Федеральном государственном бюджетном образовательном учреждении высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный университет экономики и финансов».
| Научный руководитель - | кандидат экономических наук, доцент Клочкова Александра Валерьевна |
| Официальные оппоненты: | Уваров Сергей Алексеевич доктор экономических наук, профессор Санкт-Петербургский государственный университет экономики и финансов, заведующий кафедрой систем технологий и товароведения |
| Белоусов Андрей Валериевич доктор экономических наук, ООО «Тевир», финансовый директор | |
| Ведущая организация - | Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики» |
Защита состоится «___» _____________ 2012 года в _____ часов на заседании диссертационного совета Д 212.237.10 при Федеральном государственном бюджетном образовательном учреждении высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный университет экономики и финансов» по адресу: 191023, Санкт-Петербург, ул. Садовая, д.21, ауд. 3040.
С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный университет экономики и финансов».
Автореферат разослан «__» ________ 2012 г.
Ученый секретарь
диссертационного совета Е.В. Песоцкая
I. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ
Актуальность темы диссертационного исследования. В настоящее время российская экономика является полноценной и неотъемлемой частью мирового хозяйства. Глобализация мировой экономики неизбежно усиливает конкурентную борьбу, что стимулирует промышленные предприятия к поиску наиболее эффективных инструментов управления. Такими инструментами в полной мере являются стратегии слияния и поглощения, которые обеспечивают предприятиям доступ к новым технологиям, рынкам сбыта, более квалифицированной рабочей силе и способствуют быстрому росту компании, а также концентрации активов в руках наиболее эффективных собственников.
Слияния и поглощения содержат дополнительные риски, которые необходимо учитывать и минимизировать. Очевидно, что российская экономика как внешняя среда усиливает риски промышленных предприятий. Следовательно, предприятию необходима стратегия, минимизирующая риски при дружественных объединениях; также обязательны превентивные меры защиты от возможных недружественных поглощений.
Важной особенностью российской экономической среды является тенденция использовать сделки слияний и поглощений в целях незаконного перераспределения собственности, что выражается в рейдерских захватах промышленных предприятий. Значительным фактором, способствующим недружественным поглощениям и рейдерским захватам, является несовершенство российского законодательства: недостаточно развито корпоративное право, нестабилен институт частной собственности. В российской правовой системе терминология объединения компаний отличается от принятой в международном праве, а используемые термины, даже если формально допускают прямой перевод на английский язык, часто обладают иным содержанием. Такая специфика правовой среды осложняет регулирование слияний и поглощений промышленных предприятий в России.
Перечисленное выше обуславливает актуальность диссертационного исследования.
Степень разработанности научной проблемы. Базовый вклад в теорию слияний и поглощений, корпоративного управления и безопасности, а также изучение синергии при объединениях компаний внесли такие зарубежные исследователи, как Байд А., Бергер П., Брейли Р., Бригхем Ю., Ван Хорн Д., Вестон Д., Волфсан М., Галай Д., Галпин Т., Гапенски Л., Глассман Д., Гохан П, Гриффит Д., Джилсон Р., Итами Х., Колас Б., Левеллен В., Майерс С., Манне Г., Мертон Р., Моррис Д., Рид С., Рудольф П., Скотт М., Стилман Р., Стрикленд А., Сью Д., Томпсон А., Уорнер Д., Хей Д., Хембрик Х., Хиггинс Р., Ченг Д., Шеррингтон Ч., Эсквит П.
Проблемы рисков, связанных с управлением промышленными предприятиями, слияниями и поглощениями, отражены в работах таких отечественных экономистов, как Ахмедов Т.Э., Беляков В.Г., Веселов А.И., Войтоловский Н.В., Вострецов А.М., Герасимов П.А., Гололобов Д.В., Дорошенко В.В., Елисеев Д.О., Ищенко С.М., Карлик А.Е., Котляр Э.А., Логинов Е.Л., Ломакин Д.В., Метелев С.Е., Песоцкая Е.В., Петров А.Н., Пивоваров С.Э., Радыгин А.Д., Рудык Н.Б., Семенкова Е.В., Соколов А.В., Сокольский А.А., Трофимова Л.А., Уваров С.А., Федоров А. Ю., Энтов Р.М. Правовые аспекты корпоративного управления и защиты от недружественных поглощений рассмотрены в работах Астахова П.А., Бушева А.Ю., Горбова В.В., Гуреева В.А., Гутина А.С., Добровольского В.И., Кашаниной Т.В., Кулагина М.И., Макаровой О.А., Могилевского С.Д., Молотникова А.Е., Осиновского А.Д., Степанова Д.И., Тарасова И.Т., Функ Я.И.
Несмотря на значительное количество работ в данной области исследования, в российской экономической науке и практике объединения промышленных предприятий отсутствует единый понятийный аппарат, а также не разработана общая методика оценки и управления рисками при слияниях и поглощениях компаний.
Объектом исследования выступают процессы слияний и поглощений промышленных предприятий.
Предметом исследования является совокупность теоретических, методических и практических вопросов управления рисками промышленных предприятий при слияниях и поглощениях; разработка стратегии предприятия, минимизирующей данные риски.
Цель диссертационного исследования состоит в развитии научно-методических основ управления рисками предприятия при слияниях и поглощениях и разработке практических рекомендаций по применению превентивных мер и защите от недружественных поглощений и рейдерских захватов.
Для достижения поставленной цели потребовалось решить следующие задачи:
- в связи с отсутствием в отечественной и зарубежной экономической литературе единого понятия процессов слияния и поглощения провести системный анализ подходов к определению экономической сущности сделок слияния и поглощения в промышленности и уточнить терминологию;
- выявить и описать риски промышленных предприятий при дружественных слияниях и поглощениях, предложить методы минимизации этих рисков, сформулировать условия заключения сделки с учетом рисков;
- на основе существующих классификаций методов изменения структуры собственности предприятия разработать классификацию по такому критерию, как степень согласия собственника;
- определить и сформулировать характеристики рейдерского захвата предприятия и отличия рейдерства от недружественного поглощения;
- разработать алгоритм отбора оптимального партнера промышленного предприятия для сделки слияния (поглощения);
- выявить риски предприятия, связанные с враждебным поведением контрагентов, рекомендовать превентивные меры и методы защиты при попытках недружественных поглощений.
Теоретическую и методологическую основу диссертационного исследования составляют труды российских и зарубежных ученых, законодательные и нормативные акты Российской Федерации, публикации в периодической печати, материалы научно-практических конференций, а также информация, представленная на интернет-сайтах, посвященных проблемам слияний и поглощений промышленных предприятий.
Методология исследования базируется на использовании системного анализа, логического моделирования, математического моделирования, теории корпоративного управления, теории стратегического менеджмента.
Информационной базой исследования являются статистические отчеты ЮНКТАД и материалы судебной практики в сфере незаконных поглощений российских промышленных предприятий.
Соответствие содержания диссертации паспорту научной специальности. Диссертация выполнена согласно паспорту специальности 08.00.05 – Экономика и управление народным хозяйством (экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами: промышленность) и содержит положения и результаты, соответствующие пунктам паспорта:
1.1. Промышленность
1.1.1. Разработка новых и адаптация существующих методов, механизмов и инструментов функционирования экономики, организации и управления хозяйственными образованиями в промышленности.
1.1.4. Инструменты внутрифирменного и стратегического планирования на промышленных предприятиях, отраслях и комплексах.
Научная новизна диссертационного исследования заключается в развитии теории риск-менеджмента промышленного предприятия при слияниях и поглощениях и обосновании комплекса стратегических мер, направленных на минимизацию рисков объединений. Основными результатами, обладающими научной новизной, являются:
- выявлен риск неполучения планируемого синергетического эффекта при дружественных слияниях и поглощениях промышленных предприятий, предложены методы его минимизации, сформулированы необходимые условия принятия решения о дружественном объединении компаний;
- на основе анализа теоретических подходов к определению рейдерства, отраженных в отечественной и зарубежной литературе по данной проблематике, сформулированы признаки рейдерского захвата, отличающие рейдерство от недружественного поглощения; дано определение рейдерства на основе соответствия процесса отчуждения активов промышленного предприятия ряду критериев;
- предложена классификация методов изменения структуры собственности предприятия (классификация видов слияния и поглощения предприятий) по степени согласия собственников;
- уточнен существующий перечень критериев оценки проявления синергетического эффекта при слияниях и поглощениях промышленных предприятий и определены факторы, вызывающие как положительный, так и отрицательный синергетический эффект;
- проведен критический анализ существующих методик, позволяющих оценить ожидаемый синергетический эффект при объединении двух компаний, и предложен алгоритм отбора предприятий для сделки дружественного слияния (поглощения);
- разработана комплексная система защиты промышленных предприятий от недружественных поглощений, сочетающая превентивные и оперативные меры, основанная на выявлении ошибок в деятельности предприятия (в частности, определение характеристик слабого собственника), способствующих привлекательности предприятия как объекта недружественного поглощения и трансформирующихся в риски;
- обоснованы превентивные меры противодействия попыткам перехвата корпоративного управления промышленными предприятиями с учетом российской специфики.
Личный вклад автора. Теоретические положения, выводы и практические рекомендации, содержащиеся в диссертации, являются результатом самостоятельного исследования. Личный вклад автора в проведенное исследование и полученные научные результаты заключаются в:
- систематизации рисков промышленных предприятий при дружественных и недружественных объединениях, выявлении и конкретизации риска недостижения синергетического эффекта;
- конкретизации понятий «слияние», «поглощение», «рейдерство» и определении их экономической сущности;
- разработке классификации видов объединения предприятий по такому критерию, как степень согласия собственника на осуществление сделки;
- уточнении перечня критериев оценки синергетического эффекта при слиянии (поглощении) и выявлении факторов, вызывающих отрицательный синергетический эффект, помимо факторов положительного синергетического эффекта;
- разработке математической модели отбора предприятий для дружественной сделки слияния (поглощения) на основе существующих аналогичных моделей;
- рекомендации комплекса превентивных мер защиты российских предприятий;
- разработке комплекса универсальных мер защиты промышленных предприятий от недружественных поглощений.
Практическая значимость заключается в том, что выводы и рекомендации, сформулированные в диссертации, могут быть использованы при построении превентивной системы риск-менеджмента на промышленных предприятиях, ориентированной на процессы слияний, а также дружественных и недружественных поглощений.
Апробация результатов исследования. Результаты диссертационного исследования представлены на четырех конференциях в Санкт-Петербурге, Волгограде, Казани и Йошкар-Оле, посвященных рассматриваемой в диссертации проблематике.
Публикации. Основные положения диссертации были изложены в 11 публикациях автора общим объемом 4,6 п.л., в т.ч. авторских 4,5 п.л.
Логика и структура работы. Цели и задачи предопределили структуру работы. Диссертация состоит из введения, трех глав, заключения и библиографического списка использованной литературы.
II. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ И РЕЗУЛЬТАТЫ
ИССЛЕДОВАНИЯ, ВЫНОСИМЫЕ НА ЗАЩИТУ
Риск недостижения синергетического эффекта при дружественном объединении предприятий как критерий принятия решения. В диссертационном исследовании автором выявлен риск неполучения (недостижения) синергетического эффекта как основной риск промышленного предприятия при дружественном объединении компаний. Экономическая сущность этого риска заключается в том, что затраты на проведение сделки слияния или поглощения окажутся выше полученного от объединения экономического эффекта. Единственным способом минимизации риска недостижения синергетического эффекта является сбор как можно более полной информации о каждом участнике сделки (с этой целью проводится процедура due diligence – процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования) и о предполагаемых изменениях внешней среды. Риск неполучения синергетического эффекта как риск недостижения цели объединения представляет угрозу для всех объединяющихся предприятий, следовательно, все участники сделки заинтересованы в его снижении.
В качестве критерия принятия решения о проведении дружественной сделки по объединению компаний (в форме слияния или поглощения) можно принять выполнение следующих условий:
(1)
где
n – число возможных сценариев объединения;
pi – вероятность реализации i-го сценария;
Ri – экономический эффект от объединения, достигаемый при реализации i-го сценария;
m – число сценариев, при которых экономический эффект от объединения неотрицателен;
l – число сценариев, при которых экономический эффект от объединения отрицателен;
Rmax – наибольшая (по модулю) величина убытков, предусмотренная в проанализированных сценариях объединения;
Lmax – наибольшая (по модулю) допустимая для участников объединения величина убытков.
Способствуют увеличению риска недостижения синергетического эффекта следующие факторы:
- глубокие отличия в организационной культуре компаний;
- неправильная оценка производственного и ресурсного потенциала компаний;
- четкая ориентация каждой компании на определенный целевой рынок (в первую очередь – географически), что не позволяет сформировать единую логистику, службу сбыта и маркетинговую политику.
Наличие выраженного риска неполучения планируемого синергетического эффекта при дружественных слияниях и поглощениях промышленных предприятий может привести к прекращению сделки до ее завершения. Инициаторами могут быть как одно из объединяемых предприятий, так и государство, опасающееся нарушения своих стратегических интересов или не желающее допустить чрезмерной монополизации рынка.
Критериальный подход к определению рейдерства. В диссертации проанализированы различные подходы к определению рейдерства, отраженные в отечественной и зарубежной литературе. На основе проведенного анализа автор выделяет использование незаконных инструментов в качестве обязательного признака, характерного для всех существующих определений рейдерства, и отмечает недостаточность этого признака для выделения рейдерства из большого многообразия форм незаконных методов отчуждения активов. В диссертационном исследовании поставлены и решены задачи разграничения рейдерства и недружественного поглощения и разграничения рейдерства и других форм незаконного получения контроля над активами предприятия. Автором проведен анализ форм изменения структуры собственности и видов атаки на предприятие, что позволило дать определение рейдерства как формы атаки и изменения структуры собственности, при которой:
1. мажоритарные акционеры противятся пересмотру структуры собственности;
2. миноритарные акционеры в своей массе либо нейтральны, либо выступают на стороне действующих мажоритариев;
3. используются нерыночные незаконные или квазизаконные инструменты;
4. объектом отчуждения выступает предприятие как единый имущественный комплекс (такое уточнение исключает из объектов рейдерства имущество физического лица).
Если не выполняется какое-либо из этих условий, то характеризовать отчуждение активов как рейдерство неправомерно. Например, несоблюдение условий 2 и 3 показывает, что имеет место недружественное поглощение, а несоблюдение условия 4 означает, что речь идет о враждебном корпоративном захвате с целью отчуждения активов. Если не выполняются условия 1, 2 и 4, то это означает, что предприятие заинтересовано в поглощении агрессором, однако законные инструменты такого поглощения отсутствуют (например, поглощению противодействует государство, в собственности которого находится золотая акция компании).
Таким образом, предложенные автором четыре критерия, которым должен соответствовать процесс отчуждения активов, чтобы быть охарактеризованным как рейдерство, представляют собой инструмент как для разграничения рейдерства и недружественного поглощения, так и для противопоставления различных способов изменения структуры собственности предприятия и проведения атаки на него.
Классификация методов изменения структуры собственности промышленного предприятия по критерию наличия согласия собственников. В результате проведенного исследования автором построена классификация методов изменения структуры собственности промышленного предприятия по критерию наличия согласия собственников на изменение данной структуры. По данному критерию целесообразно выделить следующие методы изменения структуры собственности предприятия.
1. Все действующие собственники согласны на изменение структуры собственности. В этом случае речь идет о дружественном слиянии или поглощении при отсутствии противодействия собственников. Это наиболее предпочтительный способ изменения структуры собственности предприятия, при котором в достаточной степени соблюдены интересы как мажоритарных, так и миноритарных собственников. Такую модель можно назвать «дружественной сменой собственности», которая реализуется на основе рыночных механизмов.
2. Мажоритарные собственники согласны на изменение структуры собственности, однако миноритарии ему противодействуют. Это противодействие может быть связано как с боязнью несоблюдения своих интересов, так и со стремлением получить наиболее выгодные для себя условия отказа от противостояния с мажоритариями, особенно если миноритарии входили в число собственников предприятия именно для проведения такого торга. В последнем случае речь идет о корпоративном шантаже (гринмейл). Такая «модель миноритарного противодействия», хотя в целом и соответствует интересам мажоритариев, может быть чревата для них как высокими затратами на выкуп долей миноритариев, так и значительными судебными издержками. Ее применение сопровождается использованием как рыночных, так и нерыночных методов.
3. Миноритарные собственники согласны на изменение, но мажоритарии препятствуют изменению структуры собственности предприятия. Такая ситуация типична для недружественного поглощения, когда атакующая компания выкупает у миноритариев их доли в собственности предприятия с премией к их рыночной стоимости. Это – «модель перехвата собственности», основанная на рыночных методах.
4. Миноритарные собственники не выражают заинтересованности в изменении или сохранении существующей структуры собственности, или настроены негативно по отношению к агрессору, а мажоритарии противодействуют изменению структуры собственности. Пассивность миноритариев связана с тем, что изменение состава мажоритариев не затрагивает их интересы. Модель «враждебного корпоративного захвата» характерна для попыток захвата предприятия, при этом основными инструментами атаки и обороны чаще всего выступают нерыночные рычаги. Именно к этой форме изменения структуры собственности относится рейдерство.
Критерии оценки и факторы синергетического эффекта при дружественном объединении предприятий. Автором уточнен существующий перечень критериев оценки проявления синергетического эффекта при слияниях и поглощениях промышленных предприятий, и определены факторы, вызывающие как положительный, так и отрицательный синергетический эффект. В таблице 1 представлены и сгруппированы критерии оценки синергетического эффекта, и рассмотрены потенциальные факторы, содержащиеся «внутри» критерия, способные обеспечить как положительную, так и отрицательную синергию. Таблица приводится в сокращенном виде.
Таблица 1 – Критерии оценки и факторы эффекта синергии при слияниях и поглощениях промышленных предприятий.
| Критерии оценки | Факторы положительного эффекта | Факторы отрицательного эффекта |
| Управленческие | ||
| Командная синергия | Сокращение затрат по обу-чению персонала вследст-вие формирования эффек-тивной команды | Риск увольнения эффектив-ных сотрудников, не поже-лавших войти в новую команду |
| Эффект от переноса компетенции | Снижение расходов (рост доходов) компании в ре-зультате использования уп-равленческих способнос-тей менеджеров | Высокие издержки на пере-дачу компетенций; риск отторжения новой модели работы персоналом |
| Повышение качества работы персонала | Сокращение штрафов и пе-ней, начислявшихся ранее предприятию по причине ошибок персонала; повы-шение качества обслужи-вания клиентов благодаря улучшению работы персонала | Снижение качества работы персонала из-за неопределен-ности, типичной для периода объединения |
| Финансово-экономические | ||
| Доступ к фи-нансовым ре-сурсам объеди-ненной компа-нии для реали-зации инвести-ционных проектов | Экономия на процентных платежах по кредиту; проявление эффекта новых возможностей – чистый дисконтированный доход от проекта, получившего шансы на реализацию. | Ухудшение кредитного рейтинга компании (из-за того, что присоединяемое предприятие обладает низким кредитным рейтингом или находится в государстве с высокими страновыми рисками) |
| Накопление ресурсов для участия в крупных проектах и госконтрактах | Прирост выручки; сниже-ние платежей по кредиту вследствие получения бо-лее высокого кредитного рейтинга | Риск усиления долгового бремени (из-за высокого уро-вня долговой нагрузки приобретаемого предприятия) |
| Маркетинговые | ||
| Доход от продаж | Выручка от продаж разра-ботанных объединенной компанией новых продук-тов и расширения номен-клатуры выпускаемой про-дукции, произведенной объединенной компанией | Сложность продвижения единого ассортимента продукции |
| Появление возможности перекрестных продаж | Рост выручки компании за счет перекрестных продаж объединенной компании (клиентские группы не совпадают, но каждая из групп клиентов заинтере-сована в потреблении и то-вара компании А, и товара компании В | Риск маркетингового «каннибализма» |
| Логистические | ||
| Повышение эффектив-ности работы с поставщиками | Снижение стоимости по-купки единицы ресурса за счет увеличения объема закупок или получения дополнительных скидок | Невозможность получения синергетического эффекта из-за ориентации объединя-емых компаний на разных поставщиков и сложность разрыва отношений с ними |
| Инновационные | ||
| Рост доходов объединенной компании за счет улучше-ния качества продукции | Дополнительная прибыль, полученная предприятием от увеличения объема производства и реализации продукции и от роста цены продукции | Ухудшение качества продукции (например, по причине переноса части производств на завод, ранее не работавший с такой продукцией) |
| Сокращение расходов ком-пании за счет роста произво-дительности труда | Рост производительности труда, высвобождение ра-ботников, снижение себе-стоимости за счет внедре-ния инноваций | Невозможность высвобождения неэффективных и лишних сотрудников из-за требований социального законодательства |
| Организационные | ||
| Выгоды от изменения структуры компании | Сокращение расходов ком-пании за счет ликвидации дублирующихся и созда-ния единых централизо-ванных подразделений; снижение расходов по выплате заработной платы. | Издержки на проведение ре-организации; выплаты высвобождаемым сотрудникам |
| Экологические | ||
| Доход от про-екта в сфере экологии | Чистый дисконтированный доход от реализации проекта в сфере экологии | Рост производственных издержек в том случае, если одна из компаний находится в стране с более жестким экологическим законодательством |
| Рост экологи-ческого рей-тинга компа-нии | Улучшение деловой репутации компании; рост курсовой стоимости акций | Снижение рейтинга компании в случае объединения с фирмой с низкой экологической эффективностью |
| Политические | ||
| Усиление политического влияния компании | Получение привилегий и снижение расходов вследствие доступа к структурам власти | Риск нарастания давления государства на сильную компанию |
| Социальные | ||
| Рост общест-венного рей-тинга компа-нии | Положительное восприя-тие компании обществом как социально ответствен-ной, улучшение деловой репутации; рост курсовой стоимости акций компании | Негативное восприятие обществом компании как монополиста |
Модель оценки синергетического эффекта и алгоритм отбора партнеров при дружественном слиянии (поглощении) предприятий. Оценка ожидаемого эффекта и, соответственно, величины риска при дружественном слиянии (поглощении) представляет собой оценку величины ожидаемой синергии от объединения промышленных предприятий. В диссертационном исследовании проведен критический анализ существующих методик, позволяющих оценить ожидаемый синергетический эффект при объединении двух компаний, и предложен алгоритм отбора предприятий для сделки дружественного объединения:
- разработка набора качественных критериев, которым должен соответствовать предполагаемый партнер;
- оценка всех потенциальных кандидатов для объединения на предмет соответствия этим критериям;
- оценка кандидатов, прошедших предыдущий этап отбора, по критерию ожидаемого экономического эффекта от объединения с ними;
- выбор такого кандидата для объединения, для которого ожидаемый экономический эффект от объединения максимален.
Отбор потенциальных партнеров для объединения основан на анализе следующих показателей:
ПКОЛ.С. – показатель количественного соответствия компаний;
ПКАЧ.С. – показатель качественного соответствия компаний.
Под показателем количественного соответствия ПКОЛ.С. компаний, как правило, понимается общее соответствие двух организаций по таким параметрам как оборудование, технология, поставщики сырья и материалов, система управления, методы ведения бухгалтерского учета и финансового контроля, методы и качество подготовки персонала, система стратегического управления, рынок сбыта и сбытовые сети, потребительские сегменты, маркетинговые каналы, НИОКР, налоговая и долговая нагрузка, доля рынка, размер компании, организационная структура и т.д.
Показатель качественного соответствия (ПКАЧ.С.) учитывает такие параметры, как сопоставимость корпоративной культуры, стиля управления, микроклимата компаний, региональные особенности ведения бизнеса, ценностные ожидания персонала и т.д.
В диссертации обоснована целесообразность расчета показателей количественного и качественного соответствия компаний по формулам:
(2)
(3)
где
Kij – значение экспертной оценки i-го фактора количественного соответствия j-м экспертом;
Wij – значение веса i-го фактора количественного соответствия, приписанное ему j-м экспертом;
n – число факторов количественного соответствия;
Qlj – значение экспертной оценки l-го фактора качественного соответствия j-м экспертом;
Wlj – значение веса l-го фактора качественного соответствия, приписанное ему j-м экспертом;
l – число факторов качественного соответствия;
Wj – вес j-го эксперта;
m – число экспертов, привлеченных для оценки степени соответствия объединяемых компаний.
Положительное решение об объединении должно приниматься при выполнении следующих условий:
ПКОЛ.С. A;
ПКАЧ.С. B;
где A и B соответственно минимально приемлемые для объединяющихся компаний значения показателей их количественного и качественного соответствия.
На основе этих условий можно сконструировать функцию целесообразности объединения компаний Merg (ПКОЛ.С., ПКАЧ.С.):
Merg (ПКОЛ.С., ПКАЧ.С.)=Heav(ПКОЛ.С. – A) Heav(ПКОЛ.С. – B) (4)
где Heav (x) – единичная функция Хевисайда:
Легко убедиться в том, что функция Merg (ПКОЛ.С., ПКАЧ.С.) принимает значение 1 тогда и только тогда, если выполняются приведенные выше условия. В противном случае она принимает значение 0, что означает, что объединение анализируемых компаний нецелесообразно.
Данная функция не может служить инструментом для окончательного решения об объединении, она является инструментом первичного отбора наиболее перспективных кандидатов для объединения. Окончательный выбор объекта для объединения происходит по критерию ожидаемого синергетического эффекта. Этот эффект можно рассчитать по нижеследующей формуле:
Se = Ir + Ed + Et + Ef + Is – Cm – Cc – CI – Ld – Lp (5)
где
Se – величина синергетического эффекта в момент проведения слияния и поглощения;
Ir – увеличение доходов, вызванное ростом ассортимента, каналов сбыта, получением монопольного положения и соответствующим повышением цен;
Ed – сокращение расходов, обусловленное сокращением дублирующих функций и производств, возможностью приобретения сырья по более низким ценам;
Et – экономия, достигаемая благодаря усовершенствованию технологий и процессов, связанная с использованием объединенным предприятием передовых эффективных технологий и бизнес-процессов одного из участника объединения;
Ef – финансовая экономия, состоящая в сокращении затрат на капитал в связи с уменьшением общих рисков кредитования;
Is – доход от продажи подразделений (ставших избыточными вследствие объединения компаний, или же по причине предписаний антимонопольных органов);
Cm – затраты на проведение сделки объединения (выкуп акций);
Cc – оплата услуг консультантов (оказывавших управленческую и информационную поддержку при проведении объединения);
CI – затраты на интеграцию компаний (интеграция корпоративных культур, реорганизация и закрытие подразделений, выплата компенсаций высвобождаемым сотрудникам и т.д.);
Ld – убытки от снижения объема продаж (из-за продажи части подразделений по предписанию антимонопольных органов);
Lp – убытки от принятия по отношению к объединенной компаний мер по ценовому регулированию (из-за того, что ее доля на рынке стала слишком большой и угрожающей для свободной конкуренции и интересов потребителей).
Cинергетический эффект может быть достигнут в течение нескольких лет после объединения, следовательно, его величина должна быть дисконтирована. Дисконтирование показателя возможно по следующей формуле.
(6)
где
NSe – чистый синергетический эффект от слияния или поглощения;
Si – синергетический эффект, достигаемый в i-м году после слияния;
r – ставка дисконтирования;
n – число лет, для которых прогнозируется наличие синергетического эффекта.
Синергетический эффект, рассчитанный по данной формуле, является очищенной, приведенной к текущей стоимости величиной, и позволяет получать обоснованные выводы относительно эффективности объединения.
Очевидно, что проводить сделку объединения следует с той компанией, для которой чистый дисконтированный синергетический эффект максимален. Таким образом, алгоритм отбора партнеров для слияния (поглощения) включает в себя следующие этапы:
- составление перечня перспективных компаний-кандидатов для объединения;
- определение минимальных значений количественного и качественного соответствия, при которых целесообразно объединение;
- расчет для каждого из кандидатов показателей количественного и качественного соответствия;
- проверка всех кандидатов при помощи функции Merg (ПКОЛ.С., ПКАЧ.С.);
- расчет для кандидатов, отобранных на предыдущем этапе, показателя чистого дисконтированного синергетического эффекта;
- принятие решения об объединении с тем кандидатом, для которого значение показателя чистого дисконтированного эффекта максимально.
Предлагаемый алгоритм позволяет отобрать оптимальный объект для дружественного слияния и поглощения по критерию максимального ожидаемого синергетического эффекта, а также минимизировать риски недостижения этого эффекта (и срыва сделки как таковой) за счет обеспечения максимального соответствия предполагаемых партнеров по объединению друг другу.
Защита промышленных предприятий от недружественных поглощений. В диссертационном исследовании обосновано, что система защиты промышленных предприятий от недружественных поглощений базируется на комплексном использовании разнонаправленных методов. В отличие от традиционных подходов, которые выделяют либо превентивную и оперативную защиту (по времени применения), либо правовую, экономическую и организационную (по содержанию), автор разграничивает инструменты защиты в соответствии с основными направлениями атаки рейдера: капитал, долговые обязательства, информационная среда, трудовой коллектив. Такой подход позволяет компании сосредоточиться на ключевых ресурсах, защитив наиболее уязвимые элементы своей структуры.
В работе выявлены стратегические и тактические ошибки, характерные для собственников и менеджмента предприятия в процессе хозяйственной деятельности. Такие ошибки становятся факторами риска и превращают компанию в потенциальный объект недружественного поглощения (рис. 1).
Рисунок 1. Ошибки в деятельности компании, способствующие недружественному поглощению.
Недружественные поглощения предприятий чаще всего происходят в случае обнаружения рейдером «слабого» собственника, признаки которого представлены на рисунке 2.
Рисунок 2. Признаки слабого собственника.
Система защиты промышленного предприятия от недружественного поглощения может быть представлена в виде следующего комплекса мер.
- Формирование защищенной корпоративной структуры, исключающей возможность недружественного поглощения.
- Реорганизация потенциальной компании-цели в несколько небольших компаний, неинтересных с точки зрения недружественного поглощения.
- Вывод наиболее привлекательных с точки зрения компаний-агрессоров активов в дочерние компании (ЗАО) с дальнейшим сокращением доли материнской компании в их уставном капитале до размера менее 25%.
- Обеспечение эффективной экономической безопасности бизнеса путем мониторинга текущей ситуации собственной службой экономической безопасности.
Такой комплексный подход позволяет компании быть готовой к атакам и гибко реагировать на них. Основным критерием выбора стратегии поведения на рынке является превышение доходов над расходами. Если ожидаемые затраты на проведение комплекса антирейдерских мероприятий оказываются выше прогнозируемого эффекта от них, то собственнику следует рассмотреть выгодные варианты продажи предприятия.
Превентивные меры противодействия попыткам недружественного поглощения промышленных предприятий в российской экономической среде. В диссертации рекомендованы следующие превентивные меры противодействия попыткам перехвата корпоративного управления российскими промышленными предприятиями:
- постоянный сбор и анализ внешней информации, позволяющей заблаговременно судить об угрозе недружественного поглощения;
- надежная защита инсайдерской информации предприятия;
- эффективный PR, формирование позитивного имиджа предприятия;
- разработка оптимальной структуры учредительных и внутренних корпоративных документов;
- мотивация наемных менеджеров-управленцев на развитие бизнеса;
- постоянная работа с акционерами;
- мониторинг и управление рисками;
- формирование защищенной корпоративной структуры.
Автором выделены косвенные признаки, по которым предприятие может делать предварительные выводы о начале против него кампании по недружественному захвату корпоративного контроля, что дает возможность принять меры по защите предприятия на самой ранней стадии. К таким признакам относятся: резкое увеличение количества внезапных проверок со стороны контролирующих органов; появление в средствах массовой информации материала, освещающего деятельность предприятия и его руководителей в негативном аспекте; появление миноритарных акционеров, требующих предоставления копий различных документов; обращение миноритарных акционеров, владеющих в совокупности более чем 1% акций компании, в судебные органы с исками, направленными на защиту прав акционеров.
В качестве конкретных действий, необходимых на стадии профилактики и упреждения недружественного поглощения, следует отметить:
- внесение в учредительные документы компании специальных поправок, затрудняющих недружественное поглощение (установление запрета на вхождение третьих лиц в уставный капитал, усложнение процедуры уступки доли в уставном капитале, и др.);
- использование трудового права в виде заключения с ключевыми работниками-акционерами и доверенными менеджерами трудовых соглашений на условиях «золотого парашюта» (в этом случае захват предприятия, даже если он состоится, позволит блокировать и взыскать с захватчика существенные суммы выходных пособий);
- изменение места регистрации предприятия;
- изменение организационно-правовой формы компании;
- реорганизация «компании-цели»;
- передача функций единоличного исполнительного органа управляющей компании;
- соблюдение «юридической чистоты» корпоративной документации и процесса заключения сделок;
- защита реестра акционеров.
Эффективность комплекса мер, упреждающих недружественное поглощение промышленного предприятия, зависит от оперативности реагирования менеджмента предприятия на «сигналы» вероятного недружественного захвата, а также возможности применения перечисленных выше действий.
III. ОСНОВНЫЕ НАУЧНЫЕ ПУБЛИКАЦИИ
ПО ТЕМЕ ДИССЕРТАЦИОННОГО ИССЛЕДОВАНИЯ
- Нецветайлов Р.И. Изменения структуры собственности промышленных предприятий // Вестник Алтайской академии экономики и права. – 2012. – № 1(24). – 0,5 п.л.
- Нецветайлов Р.И. Слияния и поглощения в промышленности: природа и риски // Современные исследования социальных проблем (электронный журнал). – 2011. – № 4. - 0,5 п.л.
- Клочкова А.В., Нецветайлов Р.И. Оценка странового риска // Экономическая кибернетика: системный анализ в экономике и управлении: Сборник научных трудов. Выпуск № 18 / Под ред. Д.В. Соколова и В.П. Чернова. – СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2008. – 0,1/0,2 п.л.
- Нецветайлов Р.И. Методы изменения структуры собственности промышленных предприятий // Актуальные проблемы экономики современной России: Сборник материалов VII Всероссийской научно-практической конференции. – Йошкар-Ола: Коллоквиум, 2011. – 0,2 п.л.
- Нецветайлов Р.И. Механизм реализации недобросовестного отчуждения активов в промышленности // Современные аспекты экономики. – 2011. – № 11(171). – 0,8 п.л.
- Нецветайлов Р.И. Разработка стратегии промышленного предприятия в сфере слияний и поглощений // Современные аспекты экономики. – 2011. – № 12(172). – 0,3 п.л.
- Нецветайлов Р.И. Рейдерские атаки в слияниях и поглощениях // Вопросы экономики и управления в современном обществе: Сборник научных статей по итогам международной научно-практической конференции. – Волгоград: Волгоградское научное издательство, 2011. – 0,4 п.л.
- Нецветайлов Р.И. Рейдерство как вид предпринимательского риска // Устойчивое развитие социально-экономических систем: вопросы теории и практики: Материалы I-й Международной научно-практической конференции экономического факультета ФГАОУВПО «Казанский (Приволжский) федеральный университет». Часть 2. – Казань: Изд-во КФУ, 2011. – 0,5 п.л.
- Нецветайлов Р.И. Риски слияний и поглощений в промышленности // Новый университет. – 2012. – № 1(11). - 0,6 п.л.
- Нецветайлов Р.И. Российская практика противодействия попыткам захвата корпоративного управления // Экономика и управление: Сборник научных трудов. Часть III / Под ред. д.э.н., проф. Карлика А.Е. – СПб.: Изд-во СПбГУЭФ, 2011. – 0,3 п.л.
- Нецветайлов Р.И. Слияния и поглощения как формы отчуждения активов // Гуманитарные науки: исследования молодых ученых: Материалы всероссийской научно-практической конференции студентов и аспирантов. – СПб: Изд-во СПбИГО, 2011. – 0,3 п.л.
