Методические основы аудиторской услуги по комплексной экспертизе объекта инвестирования due diligence
На правах рукописи
Челышев Дмитрий Александрович
МЕТОДИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ АУДИТОРСКОЙ УСЛУГИ ПО КОМПЛЕКСНОЙ ЭКСПЕРТИЗЕ ОБЪЕКТА ИНВЕСТИРОВАНИЯ
«DUE DILIGENCE»
Специальность: 08.00.12 – Бухгалтерский учет, статистика
АВТОРЕФЕРАТ
диссертации на соискание ученой степени
кандидата экономических наук
Москва - 2009
Работа выполнена на кафедре «Аудит» Государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Всероссийский заочный финансово-экономического институт»
| Научный руководитель - | доктор экономических наук, профессор Подольский Владимир Исакович | |
| Официальные оппоненты: | доктор экономических наук, профессор | |
| Осипенкова Ольга Юрьевна | ||
| кандидат экономических наук, профессор | ||
| Нитецкий Виктор Валерьевич | ||
| Ведущая организация - | Московский авиационный технологический институт (МАТИ) – Российского Государственного Технологического Университета им. К. Э. Циолковского |
Защита состоится «___» ______ 2009 г. в ____ часов в ауд. А200 на заседании диссертационного совета Д 212.040.01 ГОУ ВПО - «Всероссийский заочный финансово-экономический институт» по адресу: 123995, г. Москва, ул. Олеко Дундича, д. 23.
С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Всероссийского заочного финансово-экономического института.
Автореферат разослан «___» ____________ 2009 г.
| Ученый секретарь диссертационного совета, кандидат экономических наук, доцент | Ситникова В.А. |
1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ
Актуальность темы исследования и степень ее разработанности. В условиях конкурентной борьбы, понимая необходимость укрупнения и роста своего бизнеса, предприниматели стремятся расширить сферу своего влияния, выйти на новые рынки сбыта продукции путем географической экспансии или вертикальной интеграции. Для этого используются различные средства - открытие представительств, филиалов. Однако одним из наиболее эффективных способов увеличения доходов является приобретение организации, занимающей аналогичную нишу на рынке. Приобретению бизнеса должна предшествовать точная оценка его реальной стоимости и проверка действительного наличия активов и реальности обязательств.
Приобретение бизнеса принципиально отличается от приобретения товара. Покупатель товара защищен от риска покупки некачественного товара законодательством о защите прав потребителей и службой контроля качества производителя и продавца. Покупатель бизнеса находится в иной ситуации, поэтому на каждом этапе сделки ему необходимо придерживаться определенной технологии проведения подобных сделок, которые известным во всем мире как сделки M&A[1] и учитывать российскую действительность. Привлекательная на первый взгляд инвестиция может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже после приобретения бизнеса, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с недостоверной оценкой активов и неотраженными в бухгалтерской отчетности обязательствами, в том числе налоговыми.
Принятая в международной практике процедура сделки по слиянию и поглощению юридических лиц состоит из ряда этапов: разработка концепции сделки; поиск и отбор привлекательных вариантов, проведение переговоров; заключение предварительного соглашения; проведение финансовой и юридической проверки бизнеса путем комплексной экспертизы объекта инвестирования, получившая распространение в мире как англоязычное словосочетание Due Diligence (Дью Дилидженс); заключение договора о сделке[2].
Но даже если в организации - покупателе работают профессионалы в части таких сделок, для проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования – Due Diligence привлекаются специалисты аудиторских организаций, поскольку это обеспечивает экономию времени, независимость оценки и качество результата. Чаще всего для проведения всей сделки M&A от начала до конца, чтобы избежать впоследствии дорогостоящих ошибок, привлекаются аудиторские организации. По данным KPMG, объем рынка слияний и поглощений в 2007 году составил рекордные 130 млрд. долл. США.
В деловых кругах, которые постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах, процедура Due Diligence считается на сегодняшний день самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера.
Due Diligence находит все большее распространение и в России, чему способствует, в первую очередь, выход отечественных организаций на международные рынки капитала, а также усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5-10 лет процедура Due Diligence станет в России столь же распространенной, как и в развитых странах Запада[3].
В настоящее время, большое число отечественных аудиторских организаций, наряду с транснациональными аудиторскими корпорациями, предлагают свои услуги по проведению Due Diligence, не имея при этом ни достаточной научной базы, ни практического опыта. Данный вид услуг совершенно недостаточно освещен и в отечественной научной литературе. Для обеспечения высокого качества услуг по проведению Due Diligence необходимо изучение опыта зарубежных специалистов в этой области, учет специфики отечественного рынка сделок «слияний и поглощений», разработка внутренних стандартов проведения процедур Due Diligence аудиторскими организациями.
Цель и задачи исследования. Цель диссертации состоит в разработке научно-методических основ организации и оказания сопутствующей аудиту услуге по комплексной экспертизе объекта инвестирования, известной в международной практике как Due Diligence. Применение предлагаемых научно-методических подходов позволит аудиторским организациям создать систему внутренних стандартов их профессиональной деятельности, отвечающих требованиям международных стандартов аудита и сложившейся международной практике осуществления процедур Due Diligence.
Для реализации основной цели были поставлены и решены следующие научные и практические задачи:
- исследовать и обобщить подходы к классификации аудиторских услуг для разработки внутренних стандартов аудиторских организаций;
- определить сущность, содержание и основные элементы сопутствующей аудиту услуги по проведению комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence на основе исследования опыта зарубежных специалистов и аудиторских организаций;
- выявить особенности составления предварительного запроса и формирования технического задания для проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence для постановки задач, определения состава исследуемых рисков, потребителей и сроков проведения процедур, которые входят в данную сопутствующую аудиту услугу;
- систематизировать требования федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности к форме и содержанию отчетных документов и обобщить практику их представления по результатам комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence;
- создать внутренние аудиторские стандарты, включающие описание процедур проведения операционного, правового, финансового и налогового направлений экспертизы Due Diligence.
Область исследования. Исследование соответствует п. 2.1 «Методология и технология аудита» специальности: 08.00.12 - «Бухгалтерский учет, статистика» Паспорта научных специальностей ВАК Министерства образования и науки России.
Предмет и объект исследования. Предметом исследования являются теоретические и организационно-методические аспекты проведения аудиторской процедуры по комплексной экспертизе объекта инвестирования Due Diligence, состоящей в сборе и анализе информации об организации, включая информацию об имеющихся у нее активах; ее финансовом состоянии; репутации и положении на рынке; потенциальных рисках, непосредственно связанных с деятельностью организации, которая позволяет принять наиболее взвешенное решение о целесообразности покупки организации как объекта инвестиций и уменьшает вероятность появления рисков, связанных с владением этой организаций.
Объектом исследования избрана деятельность аудиторских организаций, являющихся лидерами в области консалтинга и оказания услуг Due Diligence в рейтинге «ЭкспертРА» [4] - ООО «РОЭЛ Консалтинг», ООО «Финэкспертиза», ЗАО «2К Деловые консультации» и др.
Теоретическая и методологическая основы исследования. Теоретической основой исследования послужили научные труды ведущих отечественных и зарубежных ученых и специалистов, раскрывающие методологические аспекты аудиторской деятельности по проведению аудиторских проверок и оказании сопутствующих аудиту и прочих аудиторских услуг.
Научные основы, на которые опирался автор в исследовании организации, методов и средств разработки внутренних стандартов аудиторских услуг, отражены в трудах ведущих отечественных и зарубежных ученых, внесших значительный вклад в формирование методологии аудиторской деятельности: Р. Адамса, Э.А. Аренса, В.Д.Андреева, М. Бениса, С.М. Бычковой, Е.М. Гутцайта, Ю.А. Данилевского, Ф. Дефлиза, Г.Р. Дженика, Р. Доджа, В.Б. Ивашкевича, Д.Р. Кармайкла, Н.П. Кондракова, А.В.Крикунова, Н.Т.Лабынцева, Д.К. Лоббека, Л.Г. Макаровой, М.В. Мельник, Е.А. Мизиковского, Р. Монтгомери, Б. Нидлза, М.Ф. Овсийчук, О.М. Островского, В.Ф. Палия, В.И. Подольского, Н.А.Ремизова, Дж. Рисса, Дж. Робертсона, А.Н. Романова, А.А.Савина, В.В. Скобары, Л.В. Сотниковой, В.П. Суйца, А.Е.Суглобова, А.А.Терехова, М.Б. Хирша, С.М. Шапигузова, А.Д.Шеремета, Л.З. Шнейдмана Р. Энтони и др.
Диссертационная работа базируется на основных положениях законодательных актов Российской Федерации и нормативно-правовых документов Правительства Российской Федерации, Министерства финансов России, других министерств и ведомств, международных и национальных стандартов аудита.
Методологической базой диссертационного исследования стали общенаучные принципы и методы исследования, предполагающие изучение экономических отношений и явлений в их развитии и взаимосвязи – анализ и синтез, индукция и дедукция, логический и комплексный подходы к оценке экономических явлений.
Научная новизна исследования состоит в разработке теоретико-методических положений по созданию внутреннего стандарта аудиторской организации по планированию, проведению и оформлению результатов комплексной экспертизы объектов инвестирования Due Diligence как сопутствующей аудиту услуги.
На основе проведенного исследования получены следующие результаты, содержащие научную новизну:
- на основе анализа оказания Due Diligence отечественными аудиторскими организациями – лидерами рынка консультационных услуг, раскрыта сущность и содержание комплексной экспертизы объекта инвестирования;
- выявлены компоненты, составляющие содержание аудиторской услуги по проведению комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence – операционный, правовой, финансовый, налоговый;
- установлена прямая взаимосвязь между определением параметров сделки слияния и поглощения юридических лиц (M&A), составлением технического задания на выполнение процедур Due Diligence и качеством их реализации, а также предложен вариант технического задания, который может быть использован при проведении экспертизы;
- предложен формат отчета о выполнении основных компонентов комплексной экспертизы объекта инвестирования, предоставляемый целевой аудитории;
- разработаны методики выполнения процедур операционного, правового, финансового и налогового Due Diligence, включая перечень источников информации, рекомендации по порядку проведения и отчетные формы.
Теоретическая и практическая значимость исследования определяется возможностью использования разработанных методик операционного, правового, финансового и налогового Due Diligence и рекомендаций по их практической реализации в деятельности аудиторских организаций.
Применение результатов исследования в практике деятельности отечественных аудиторских организаций позволяет:
повысить надежность и качество аудиторских услуг;
создать дополнительный уровень гарантий результатов выполнения процедур Due Diligence для пользователей, заинтересованных в них.
К числу главных результатов, имеющих самостоятельное практическое значение, относятся разработанные внутренние стандарты (методики) выполнения операционного, правового, финансового и налогового направлений Due Diligence и правила формирования отчетов на заключительной стадии оказания услуги.
Результаты выполненного исследования могут быть использованы в системе обучения, аттестации и повышения квалификации аудиторов, а также в процессе преподавания дисциплин «Аудит», «Внутрифирменные стандарты аудита» в высших учебных заведениях России.
Апробация и внедрение результатов исследования. Основные положения диссертационной работы докладывались на научно-практических конференциях, организованных Всероссийским заочным финансово-экономическим институтом (2006, 2007, 2008 гг.).
Полученные результаты исследования переданы и внедрены в практику деятельности аудиторских организаций – ООО «Райтон. Аудит Сервис», ЗАО «Центр делового консультирования и экспертных оценок», других и служат базой для адекватного оказания сопутствующей аудиту услуги Due Diligence, включения в комплекс внутренних стандартов аудиторской организации. Практическое использование результатов подтверждено справками и актами о внедрении.
Публикации. Основные результаты исследования опубликованы в
5 печатных работах общим объемом 3 п.л., в том числе две из них - в изданиях, рекомендованных ВАК.
Объем и структура диссертации. Диссертационная работа состоит из введения, трех глав, выводов и предложений по главам, заключения, списка использованной литературы, включающего 136 наименований, и 11 приложений. Работа содержит 5 рисунков и 27 таблиц. Общий объем работы – 176 страниц. Основной текст диссертации изложен на 130 страницах.
Во введении обоснована актуальность темы диссертационной работы, сформулированы цель и задачи исследования, определены предмет, объект, теоретические и методологические основы исследования, сформулированы научная новизна и практическая значимость работы.
В первой главе «Теоретико-методологические основы аудиторской услуги Due Diligence» проанализированы подходы к классификации аудиторских услуг и их изменения по мере изменения законодательного регулирования аудиторской деятельности. Рассмотрены определения сущности, содержание и основные элементы аудиторской услуги, сопутствующей аудиту по комплексной экспертизе объекта инвестирования, получившей в общемировой аудиторской практике название «Due Diligence»[5]. Показана необходимость разработки аудиторскими организациями внутренних стандартов проведения процедур Due Diligence.
Во второй главе «Методические основы проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования» исследованы основные этапы выполнения сопутствующей аудиту услуги Due Diligence от этапа формирования предварительного запроса информации, составления технического задания и до этапа формирования отчета по результатам выполнения процедур Due Diligence.
В третье главе «Организация проведения отдельных направлений комплексной экспертизы объекта инвестирования» представлены методики выполнения основных этапов, составляющих сопутствующую аудиту услугу Due Diligence – операционного, правового, финансового и налогового направлений комплексной экспертизы объекта инвестирования. Разработаны процедуры сбора и анализа информации, рекомендованы стандартные формы, позволяющие документировать результаты выполнения процедур.
В заключении обобщены выводы и предложения, раскрыты направления дальнейших исследований в области Due Diligence.
2. ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ РАБОТЫ
2.1. Теоретико-методологические основы аудиторской услуги
Due Diligence
С 1 января 2009 г. вступил в силу новый Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г. (далее – Закон № 307-ФЗ), подход которого к услугам аудиторских организаций и индивидуальных аудиторов стал совершенно иным по сравнению с одноименным законом, действовавшем с 2001 по 2008 г.
Согласно п. 2 ст. 1 Закона № 307-ФЗ аудиторская деятельность (аудиторские услуги) - деятельность по проведению аудита, оказанию сопутствующих аудиту и прочих услуг, осуществляемая аудиторскими организациями, индивидуальными аудиторами. Перечень сопутствующих аудиту услуг устанавливается федеральными стандартами аудиторской деятельности. Перечень прочих услуг определен Законом № 307-ФЗ и включает в том числе бухгалтерское, налоговое, экономическое, финансовое и управленческое консультирование.
Классификация услуг, оказываемых аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами в соответствии с Федеральным законом № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г., представлена на рис. 1.
Одним из видов услуг, все более часто предлагаемых аудиторскими организациями на практике является комплексная экспертиза объекта инвестирования Due Diligence, хотя Общероссийским классификатором видов деятельности, продукции и услуг (ОКДП), и который отражает представление о составе услуг с точки зрения органов статистики, занимающихся систематическим сбором информации о массовых общественных и экономических явлениях по заранее выработанной программе, такой вид услуг не предусмотрен.
Наиболее точным переводом Due Diligence с английского на русский язык считается «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации». Считается, что данное понятие появилось впервые в США как проверка «с должной тщательностью» информации об эмитенте ценных бумаг на предмет нарушений и несоблюдения законодательства.
| Услуги, оказываемые аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами в соответствии с Федеральным законом № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Сопутствующие аудиту услуги, состав которых устанавливается федеральными стандартами аудиторской деятельности*) | Прочие услуги, связанные с аудиторской деятельностью | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Обзорная проверка | Постановка, восстановление и ведение бухгалтерского учета, составление бухгалтерской (финансовой) отчетности, бухгалтерское консультирование | Управленческое консультирование, в том числе связанное с реорганизацией организаций или их приватизацией | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Согласованные процедуры | Налоговое консультирование, постановка, восстановление и ведение налогового учета, составление налоговых расчетов и деклараций | Юридическая помощь в областях, связанных с аудиторской деятельностью | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Компиляция финансовой информации | Анализ финансово-хозяйственной деятельности организаций и индивидуальных предпринимателей, экономическое и финансовое консультирование | Автоматизация бухгалтерского учета и внедрение информационных технологий | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Оценочная деятельность | Разработка и анализ инвестиционных проектов, составление бизнес-планов | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Проведение научно-исследовательских и экспериментальных работ в областях, связанных с аудиторской деятельностью | Обучение в областях, связанных с аудиторской деятельностью | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Рис. 1. Классификация услуг, оказываемых аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами в соответствии с Федеральным законом № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Данная услуга приобретает все большую популярность, и, несмотря на все еще небольшое ее распространение, вызывает интерес у потенциальных приобретателей - инвесторов или продавцов бизнеса, вследствие большого количества слияний и поглощений различного рода компаний на российском рынке. По данным Ernst & Young в России суммарный же объем таких сделок с 2003 по 2008 год вырос более чем в шесть раз и достиг $12,9 млрд.
Принципы и процедуры Due Diligence распространились по всему миру, в т.ч. в России, однако они не оформлены стандартами, вследствие чего специалисты российских аудиторских организаций не имеют единого взгляда на содержание процедур Due Diligence, их цель. Определения содержания понятия Due Diligence, сформулированные специалистами российских аудиторских и консалтинговых компаний представлены в табл. 1.
Таблица 1. Определения понятия Due Diligence по мнению специалистов российских аудиторских организаций
| Источник информации | Определение понятия Due Diligence | |
| 1 | Группа компаний «Уральский союз» | Формирование объективного представления об объекте инвестирования; комплексная проверка организации перед его покупкой или продажей; система мероприятий, направленных на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки, инвестиционного проекта |
| 2 | ООО «Эдванст Аналитика» | Должное усердие и старательность, примененные к сбору и анализу информации о компании, включая информацию об имеющихся активах, финансовом состоянии, репутации и положении на рынке, а также информацию о потенциальных рисках, непосредственно связанных с деятельностью компании |
| 3 | ЗАО «Фемида-Аудит» | Процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования |
| 4 | ООО «А.И.АУДИТ-СЕРВИС» | Проведение комплексной финансовой и юридической экспертизы объектов на предмет выявления каких-либо рисков, которые могут повлиять на действительность самой сделки, уменьшить ценность приобретаемого и, соответственно, цену сделки |
По нашему мнению наиболее правильным является следующее определение. Due Diligence – предоставляемая аудиторской организацией заказчику сопутствующая аудиту услуга по комплексной экспертизе объекта инвестирования, состоящая в сборе и анализе информации о какой-либо организации, включая информацию об имеющихся у нее активах, ее финансовом состоянии, репутации и положении на рынке, о потенциальных рисках, непосредственно связанных с деятельностью этой организации, которая позволяет заказчику принять наиболее взвешенное решение о целесообразности инвестирования средств в исследуемую организацию и уменьшает вероятность появления рисков, связанных с владением ею.
Исследование рынка Due Diligence было выполнено по результатам деятельности аудиторских организаций, занявших первые 20 мест в рейтинге консалтинговых компаний[6] и представленных в табл. 2.
Анализ показал, что из 20 аудиторских организаций только 3 организации (15%) отражают в качестве отдельного операционного сегмента выручку от услуг по сопровождению сделок M&A – Due Diligence. В отношении же общей суммы их выручки от услуг, сопутствующих аудиту, доля выручки от Due Diligence составляет не более 2%. В то же время у отдельных компаний этот показатель значительно выше («РОЭЛ Консалтинг» - 38%, а у компании «Финэкспертиза» - 8%). Однако услуги по проведению Due Diligence могут быть представлены как иные услуги - оценочная деятельность (25% выручки), налоговый консалтинг (17% выручки).
Анализ данных о выручке 20 организаций, занявших первые места в рейтинге консалтинговых компаний, показал, что 6 из организаций, вошедших в 20 крупнейших консалтинговых компаний (что составляет 30%), не вошли в 100 крупнейших компаний по выручке от аудита. Это позволило сделать вывод о том, что эти 6 компаний специализируются исключительно на услугах, сопутствующих аудиту. К таким организациям можно отнести компании «РОЭЛ Консалтинг»; «АйТи»; «НЭО Центр»; «Консалтум»; «Экопси Консалтинг»; «Компьюлинк Групп».
Таблица 2. Данные о выручке от аудита и сопутствующих аудиту услуг аудиторских организаций – лидеров в рейтинге аудиторских организаций в области сопутствующих аудиту услуг
| Аудиторская организация | Выручка от аудита, тыс. руб. | Место в рейтинге аудиторских организаций в области аудиторской деятельности*) | Выручка по сопутствующим аудиту услугам, тыс. руб. | Место в рейтинге аудиторских организаций в области сопутствующих аудиту услуг | Общая сумма выручки, тыс. руб. | Удельный вес сопутствующих аудиту услуг, % | |
| 1 | Прайсвотерхаускуперс | 3337448 | 1 | 3295466 | 1 | 6632914 | 50 |
| 2 | РОЭЛ Консалтинг | 0 | - | 1514448 | 2 | 1514448 | 100 |
| 3 | BKR Интерком-аудит | 1050352 | 3 | 1281096 | 3 | 2331448 | 55 |
| 4 | Развитие бизнес систем | 455368 | 8 | 1247396 | 4 | 1702764 | 73 |
| 5 | ФБК | 867551 | 4 | 1084504 | 5 | 1952055 | 56 |
| 6 | АйТи | 0 | - | 886243 | 6 | 886243 | 100 |
| 7 | РСМ Топ-аудит | 596706 | 7 | 870253 | 7 | 1466959 | 59 |
| 8 | Финэкспертиза | 798701 | 5 | 858804 | 8 | 1657505 | 52 |
| 9 | Росэкспертиза | 1124377 | 2 | 670457 | 9 | 1794834 | 37 |
| 10 | Институт проблем предпринимательства | 154225 | 17 | 607228 | 10 | 761453 | 80 |
| 11 | 2К Аудит-деловые консультации | 179056 | 14 | 545116 | 11 | 724172 | 75 |
| 12 | НЭО Центр | 0 | - | 514226 | 12 | 514226 | 100 |
| 13 | Консалтум | 0 | - | 512135 | 13 | 512135 | 100 |
| 14 | СВ-аудит | 785742 | 6 | 485120 | 14 | 1270862 | 38 |
| 15 | Компьюлинк Групп | 0 | - | 473317 | 15 | 473317 | 100 |
| 16 | Моор Стивенс Рус | 309110 | 10 | 459990 | 16 | 769100 | 60 |
| 17 | Экопси Консалтинг | 0 | - | 388071 | 17 | 388071 | 100 |
| 18 | Растам | 68351 | 29 | 351694 | 18 | 420045 | 84 |
| 19 | Нексия Си Ай Эс | 233167 | 13 | 337916 | 19 | 571083 | 59 |
| 20 | МКПЦН | 390705 | 9 | 302721 | 20 | 693426 | 44 |
| Итого | 10350859 | 16686201 | 27037060 | 61,7 | |||
| *) Обозначение "-" означает, что данная аудиторская организация не вошла в перечень из 100 аудиторских организаций рейтинга | |||||||
Однако три из двадцати организаций - лидеров рейтинга аудиторских организаций, оказывающих сопутствующие аудиту услуги, входят и в состав победителей рейтинга аудиторских организаций – лидеров на рынке аудита. Это компании «Развитие бизнес систем», у которого доля выручки от консалтинга составляет 73% (8 место в рейтинге аудиторских организаций по выручке от аудита), «Институт проблем предпринимательства» - 80% (17 место), «2К Аудит консалтинг» - 75% (14 место в рейтинге).
При этом только 10 из 100 крупнейших аудиторских организаций предлагают такую услугу как «сопровождение сделок M&A», но у некоторых из них выручка от данной услуги (при которой и проводится Due Diligence) достигает 82% как, например, у консалтинговой организации «АСК-консалтинг», 72% - у аудиторской организации «Технологии корпоративного управления».
По своей сущности Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько направлений, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все они необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.
Сложившийся в настоящее время в России процесс проведения Due Diligence в понимании его как предпродажной экспертизы юридических лиц представлен на рис. 2:
Рис. 2. Направления проведения Due Diligence
В современных условиях, получая все более широкое распространение в России, процесс комплексной предпродажной экспертизы объекта инвестирования обретает жесткую структуру и все более приближается к западной модели проведения Due Diligence. Оптимальный состав направлений экспертизы, выявленный путем сопоставления платежеспособного спроса на Due Diligence и составом процедур, оцениваемых экспертами как необходимые и достаточные, включает в себя следующие взаимосвязанные между собой направления: (1) Операционный (Operational Due Diligence); (2) Правовой (Legal Due Diligence); (3) Финансовый (Financial Due Diligence); (4) Налоговый (Tax Due Diligence).
Состав основных направлений и последовательность их выполнения в ходе процедуры Due Diligence представлен на рис. 3.
| Операционный Due Diligence | Описание истории организации, включая основные этапы ее развития, исследование рынков, конкурентов, заказчиков, продукции (работах и услугах), методах производства и оказания услуг, поставщиков и системы ведения бизнеса в целом | |||||||
| Правовой Due Diligence | Проверка соответствия деятельности организации, ее учредительных и других документов (включая права собственности на движимое и недвижимое имущество, интеллектуальную собственность, договора с контрагентами и др.) юридическим нормам и правилам и анализ юридических рисков | |||||||
| Финансовый Due Diligence | Проверка достоверности финансовых показателей, бухгалтерского учета и отчетности, включая определение эффективности управленческих решений, включая анализ реализации имеющегося бизнес-плана, оценка стоимости компании, ее финансового состояния и анализ финансовых рисков | |||||||
| Налоговый Due Diligence | Проверка соответствия налоговой политики компании существующим законодательным и нормативным актам и анализ и оценка налоговых рисков | |||||||
| Рис. 3. Основные направления комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence | ||||||||
Исследование показало существование непосредственной связи между стандартизацией аудиторских услуг и возможностью контроля их качества.
Согласно классификации аудиторских услуг Due Diligence относится, по нашему мнению, к одному из видов сопутствующих аудиту услуг, а именно согласованным процедурам, разработка федеральных стандартов в отношении которых должны осуществляться Уполномоченным органом по государственному регулированию аудиторской деятельности. В случае признания Due Diligence прочей аудиторской услугой, разработка стандартов по ее проведению должна быть возложена на саморегулируемые организации аудиторов, которые будут созданы в России в соответствии с Федеральным законом № 307-ФЗ от 30 декабря 2008 г.
Независимо от статуса услуги Due Diligence в стандарте по ее проведению должны быть представлены: общая характеристика аудиторской услуги; особенности оказания услуги; требования к документальному оформлению; определены принципы распределения ответственности между аудиторской организацией и экономическим субъектом при оказании услуги.
2.2. Методические основы проведения комплексной экспертизы объекта инвестирования Due Diligence
Due Diligence, как аудиторская услуга технологически включает в себя следующие этапы: предварительный; составление технического задания; выполнение технического задания; составление отчета по результатам.
Перед проведением экспертизы необходимо получить достаточные данные об организации, в отношении которой будет проведен Due Diligence, для следующих целей: формирование экспертной группы; определение объемов экспертизы; определение пожеланий заказчика экспертизы; определение стоимости экспертизы; определение иных существенных моментов.
На предварительном этапе для составления технического задания с заказчиком должен быть согласован обзорный период, т.е. период, за который эксперты будут исследовать документы; прогнозный период, т.е. период, на который эксперты будут рассчитывать основные финансовые и иные показатели деятельности организации, сделка о купле-продаже которой стала предметом Due Diligence.
Результатом данного этапа должно быть четкое представление эксперта о том, что явилось действительным основанием клиента для обращения за услугой Due Diligence: продажа или покупка организации; оценка инвестиционной привлекательности организации; публичное предложение (размещение) ценных бумаг на фондовом рынке; слияние и поглощение (присоединение) организаций; создание совместного предприятия; коммерческое кредитование; проверка надежности контрагента.
Аудиторская организация и заказчик услуги должны определить конкретную цель проведения Due Diligence, состоящую в том, чтобы максимально снизить предпринимательские риски, которые могут быть связаны с различными обстоятельствами, в частности приобретением предприятия (его части) по завышенной стоимости; неисполнением обязательств предприятием-должником; наложением взыскания на имущество, ценные бумаги; утратой имущества, денег; причинением убытков; инициированием судебных тяжб и их неблагоприятных последствий; наложением ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер; признанием сделки недействительной; привлечением к налоговой, административной или уголовной ответственности; возникновением корпоративных конфликтов; утратой интеллектуальной собственности; недобросовестными действиями конкурентов; неудовлетворительным исполнение бизнес-плана вследствие неэффективной организации бизнеса и др.
По аналогии с требованием Федерального правила (стандарта) аудиторской деятельности № 22 «Сообщение информации, полученной по результатам аудита, руководству аудируемого лица и представителям его собственника» аудитор должен установить надлежащих получателей информации по результатам Due Diligence из числа руководства и представителей собственника аудируемого лица.
Автором разработан и представлен в диссертации опросный лист для получения необходимой информации для проведения предварительного этапа Due Diligence.
После получения от клиента заполненного опросного листа принимается решение о проведении или отказе от дальнейшего проведения экспертизы. В случае принятия решение об участии в экспертизе, проводятся переговоры с заказчиком для формирования детального технического задания, которое содержит подробный перечень позиций, которые должны описать и исследовать эксперты.
Разработанное автором техническое задание для проведения Due Diligence, включающее перечень вопросов для исследования, представлено в диссертации. Результатом Due Dilidgence является подробный отчет, в котором содержится систематизированное описание текущего положения и истории объекта инвестирования, а также оценка выявленных рисков.
Отчет по результатам Due Dilidgence должен иметь четкую, единообразную структуру, которая позволит пользователям этой информации, с одной стороны, контролерам качества аудиторских услуг, с другой стороны, понимать логику действий экспертов, проводивших комплекс работ по анализу рисков исследуемой организации. Предлагаемый формат отчета содержит вводную часть и следующие разделы – (1) свод полученных данных; (2) история и коммерческая деятельность; (3) структура организации и служащие; (4) учетная политика и вопросы аудита; (5) управленческая информация и внутренний контроль; (6) результаты операций по продажам; (7) активы и обязательства; (8) денежные потоки; (9) текущие операции по продажам; (10) финансовые прогнозы; (11) налогообложение.
2.3. Организация проведения основных направлений комплексной экспертизы объекта инвестирования
Основными направлениями анализа, рассматриваемыми в ходе проведения операционного Due Diligence, являются: (1) историческое развитие бизнеса компании; (2) организационная структура, менеджмент, персонал; (3) продажи, в том числе расшифровка выручки по крупнейшим статьям; (4) список крупнейших покупателей; (5) покупки, в том числе список крупнейших поставщиков.
В процессе специального исследования системы управления организации при проведении операционного Дью Дилидженс должно быть установлено, насколько цели приобретаемой организации удовлетворяют SMART-принципу, т.е. являются конкретными, измеримыми, согласованными между собой, достижимыми, определенными во времени; насколько принятые стратегии соответствуют текущему уровню компании (организационной структуре, финансовому положению, потенциалу); какие заинтересованные лица и группы лиц оказывают влияние на разработку стратегии.
При проведении операционного Due Diligence следует исследовать состав и содержание основных бизнес-процессов, их регламенты; соответствие бизнес-процессов «как есть» существующим в организации регламентам; преимущества и недостатки организации бизнес-процессов. Перечень анализируемых бизнес-процессов может корректироваться в зависимости от целей анализа. Как правило, анализируются следующие бизнес-процессы: маркетинг; продажи; производство; снабжение и управление запасами; инженерно-техническое обеспечение; обеспечение производственно-хозяйственной деятельности; управление финансами и экономикой, в т.ч. планирование, учет, контроль и анализ исполнения планов, управление финансовыми потоками; управление инвестиционной деятельностью; управление качеством.
В результате проведения операционного Due Diligence заказчик получает: заключение о соответствии фактической практики управления приобретаемой организацией правилам, установленным в нормативной документации (как внешней, так и внутренней); заключение консультантов о соответствии фактической практики управления приобретаемой организацией лучшим образцам (для отрасли, для аналогичных масштабов бизнеса); описание ключевых бизнес-процессов с указанием их потенциально проблемных мест; рекомендации и укрупненный план мероприятий по совершенствованию управления организацией – объектом Due Diligence.
Процедура финансового Due Diligence включает в себя экспертизу финансовых аспектов деятельности компании организации и преследует следующие цели:
- Способствовать подтверждению стратегии приобретения, которая опирается на финансовое состояние приобретаемой организации;
- Подтверждение достоверности финансовой информации, предоставленной организацией, если эта информация имеет отношение к принятию решения о приобретении. Финансовый Due Diligence должен планироваться таким образом, чтобы акцент при его проведении делался на тех характеристиках и особенностях компании, которые являются основными для принятия инвестиционного решения. Стандартные процедуры редко оказываются пригодными, и для каждой сделки эти процедуры необходимо регулировать в зависимости от поставленных целей и задач;
- Подтверждение возможности синергии[7] (при сделках по слиянию и поглощению) между приобретаемой организацией и приобретателем;
- Формирование достоверного прогноза относительно хода последующей интеграции приобретаемой организации, указав вероятные трудности и предложения по их преодолению.
Для проведения финансового Due Diligence в качестве источника информации используется бухгалтерская отчетность организации, подтвержденная аудиторским заключением, а также результаты ее финансового анализа. Автором разработано содержание стандартного запроса на информацию, необходимую для проведения финансового Due Diligence и табличная форма стандартного отчета по его результатам, представленные в приложениях к диссертации.
Налоговый Due Diligence является составной частью финансового Due Diligence, но в российских условиях достаточно сложного и во многих случаях противоречивого налогового законодательства данную экспертизу целесообразно выделить в отдельное направление.
Укрупненно процедуру налогового Due Diligence в рамках принятия инвестиционных решений можно представить в виде следующих задач: (1) оценка различных вариантов инвестирования с точки зрения налоговых последствий; (2) выбор предпочтительного варианта; (3) оценка изменений налоговой базы и выявленных налоговых рисков.
Проведенное в ходе подготовки диссертации исследование ожиданий потенциальных инвесторов, риск налоговых претензий является одним из самых существенных рисков с точки зрения вероятности их возникновения при покупке бизнеса, поэтому налоговый аудит представляет собой обязательную часть Due Diligence, которая позволяет определить степень рискованности налоговых схем.
При проведении налогового Due Diligence первоначально проводится оценка удельного веса каждого налога, уплачиваемого организацией, для формирования мнения о их существенности. Наиболее существенными для российских организаций являются такие налоги, как налог на добавленную стоимость; налог на прибыль; налог на имущество; единый социальный налог.
По налогам, имеющим наибольший удельный вес в налоговой нагрузке исследуемой организации, проводится экспертиза. Последовательность проведения и итоговые данные экспертизы налога на добавленную стоимость представлены в табл. 3, по остальным налогам - порядок проведения экспертизы и оформления результатов анализа правильности их исчисления представлены в приложениях к диссертации.
Таблица 3. Экспертиза налога на добавленную стоимость
| № п/п | Направление экспертизы | |
| 1 | Оценка количественных показателей формирования налоговой базы по НДС | |
| 1.1 | Оценка расхождений налоговой базы по НДС по данным налоговых деклараций с данными бухучета и данными книг покупок и продаж | |
| 1.1.1 | Оценка расхождений НДС к уплате по данным налоговых деклараций и по данным книг покупок/продаж | |
| 1.1.2 | Оценка расхождений НДС к уплате по данным деклараций с данными бухучета | |
| 2 | Оценка качественных показателей формирования налоговой базы по НДС | |
| 2.1 | Оценка порядка определения налоговой базы по НДС | |
| 2.1.1 | Порядок определения налоговой базы при реализации товаров, работ, услуг | |
| 2.1.2 | Правильность определения налоговой базы по авансам | |
| 2.1.3 | Порядок определения налоговой базы при передаче имущественных прав | |
| 2.1.4 | Порядок определения налоговой базы при передаче имущественных прав | |
| 2.1.5 | Порядок определения налоговой базы налогоплательщиками, получающими доход на основе договоров поручения, договоров комиссии или агентских договоров | |
| 2.1.6 | Порядок определения налоговой базы и особенности уплаты налога при осуществлении транспортных перевозок и реализации услуг международной связи | |
| 2.1.7 | Порядок определения налоговой базы при реализации предприятия в целом как имущественного комплекса | |
| 2.1.8 | Порядок определения налоговой базы при совершении операций по передаче товаров (выполнению работ, оказанию услуг) для собственных нужд и выполнению строительно-монтажных работ для собственного потребления | |
| 2.1.9 | Порядок определения налоговой базы при ввозе товаров на таможенную территорию Российской Федерации | |
| 2.1.10 | Порядок определения налоговой базы налоговыми агентами | |
| 2.1.11 | Порядок определения налоговой базы с учетом сумм, связанных с расчетами по оплате товаров (работ, услуг) | |
| 2.2 | Оценка порядка применения налоговых ставок | |
| 2.2.1 | Оценка правомерности применения ставки 0% при реализации товаров, работ, услуг (ст. 164 НК РФ | |
| 2.2.2 | Оценка соответствия порядка подтверждения права на получение возмещения при налогообложении по налоговой ставке 0% требованиям ст.165 НК РФ | |
| 2.2.3 | Оценка правомерности применения ставки 10% при реализации товаров, работ, услуг (ст. 164 НК РФ | |
| 2.3 | Оценка порядка ведения журналов выставленных и полученных счетов-фактур, книг продаж и книг покупок | |
| 2.3.1 | Оценка ведения журнала учета полученных счетов-фактур | |
| 2.3.2 | Оценка ведения журнала учета выставленных счетов-фактур | |
| 2.3.3 | Журналы учета полученных и выставленных счетов-фактур прошнурованы, а их страницы пронумерованы | |
| 2.3.4 | Оценка ведения книг покупок | |
| 2.3.5 | Оценка ведения книг продаж | |
| 2.3.6 | Книги покупок, продаж распечатываются, страницы пронумеровываются, прошнуровываются и скрепляются печатью | |
| 2.4 | Оценка учета операций, не подлежащих налогообложению НДС, организации раздельного учета по НДС | |
| 2.4.1 | Оценка отнесения сумм налога к стоимости приобретенных ТМЦ, ОС, НМА в случае осуществления операций, не подлежащих налогообложению НДС (ст. 170 НК РФ) | |
| 2.4.2 | Оценка ведения раздельного учета сумм налога по приобретенным товарам (работам, услугам), в том числе основным средствам и нематериальным активам, имущественным правам, используемым для осуществления как облагаемых налогом, так и не подлежащих налогообложению | |
| 2.5 | Оценка порядка определения места реализации товаров, работ, услуг (ст. 147, 148 НК РФ) | |
| 2.6 | Оценка исчисления и уплаты в бюджет НДС при осуществлении операций в соответствии с договором простого товарищества (договором о совместной деятельности) или договором доверительного управления имуществом на территории РФ | |
| 2.7 | Оценка выставленных и полученных счетов-фактур на соответствие требованиям ст. 169 НК РФ | |
| 2.8 | Оценка правильности определения принятия НДС к вычету | |
| 2.9 | Оценка правильности оформления операций и порядка уплаты налога при ввозе товаров на таможенную территорию Российской Федерации | |
| 2.10 | Оценка соблюдения сроков подачи налоговых деклараций и уплаты налога в бюджет | |
| 2.11 | Оценка порядка возмещения НДС из бюджета (если были случаи) | |
В ходе заполнения и анализа содержания таблиц у экспертов формируется полное и достоверное мнение о присутствии или отсутствии налоговых рисков у обследуемой организации.
Процедура также включает проведение альтернативных расчетов налоговой базы, суммы каждого налога за обзорный период, оценку легитимности применения исследуемой организацией налоговых льгот.
В процессе налогового Due Diligence по каждому налогу должны быть выполнены две процедуры: экспертиза и альтернативные расчеты. Внутренним стандартом аудиторской организации оформляется последовательность проведения и форма представления итоговых данных экспертизы по каждому налогу; последовательность и формулы альтернативных налоговых расчетов.
Дальнейшее развитие стандартизации и регулирования деятельности аудиторских организаций при оказании сопутствующих аудиту и прочих аудиторских услуг будет состоять в разработке аудиторскими организациями внутренних стандартов оказания различных видов услуг, в том числе процедур Due Diligence. Разработанные стандарты должны быть рассмотрены саморегулируемыми организациями аудиторов, членами которых являются аудиторские организации, разработавшие внутренние стандарты оказания аудиторских услуг. По результатам рассмотрения вырабатываются рекомендации о целесообразности (нецелесообразности) их применения; необходимости доработки.
Цель диссертации состояла в разработке научно-методических основ организации и оказания аудиторских услуг по предпродажному обследованию организаций. Достижение заданной цели путем решения поставленных автором научных и практических задач позволит аудиторским организациям создать систему внутренних стандартов их профессиональной деятельности, отвечающих требованиям международных стандартов аудита и сложившейся международной практике осуществления процедур Due Diligence.
3. ПУБЛИКАЦИИ ПО ТЕМЕ ДИССЕРТАЦИИ
| 1. | Челышев Д.А. DUE DILIGENCE, отчет по результатам экспертизы. //Вестник Московского университета МВД России. Серия: Развитие отраслевого и регионального управления 2007, № 10/10, 0,55 п. л. (издание, рекомендованное ВАК) |
| 2. | Челышев Д.А. Due Diligence. //Вестник Московского Университета МВД России, 2007, № 9, 0,8 п. л. (издание, рекомендованное ВАК) |
| 3. | Челышев Д.А. Система Due Diligence для оценки деятельности предприятия. // Совершенствование методологии и организации бухгалтерского учета, экономического анализа и аудита в соответствии с МСФО и МСА: Материалы научно-практической конференции Всероссийского заочного финансово-экономического института (12 декабря 2006 г.). Секция аудита /под ред. проф. В. И. Подольского. – М., ВЗФЭИ, 2007, 0,75 п. л. |
| 4. | Челышев Д.А. Тенденции развития предпродажной экспертизы компании (Due Diligence) в современных условиях. //Стратегия развития бухгалтерского учета, экономического анализа и аудита в условиях социально ориентированной экономики в соответствии с МСФО и МСА: Материалы научно-практической конференции Всероссийского заочного финансово-экономического института (25 января 2008 г.). Секция аудита /под ред. проф. В. И. Подольского. – М., ВЗФЭИ, 2008, 0,45 п. л. |
| 5. | Челышев Д.А. Составление технического задания к процедуре Due Diligence. //Теоретические и методические основы концепции развития финансового контроля и аудита в процессе перехода России на инновационный путь развития: Материалы научно-практической конференции Всероссийского заочного финансово-экономического института (13 марта 2009 г.). Секция аудита. Под ред. проф. В. И. Подольского. – М., ВЗФЭИ, 2009, 0,45 п. л. |
[1] M&A (merge & acquisition)(англ.) – слияние и поглощение.
[2] Due Diligence в России: как снизить цену сделки M&A. - //Ж. «Слияния & Поглощения», № 11, 2008.
[3] www.cig.com – официальный сайт CIG Business Consulting.
[4] Аудит. Консалтинг. Оценка. Показатели деятельности аудиторов в 2007 году. - // «Финанс.», № 15, 2008.
[5] Должностная проверка, которая в работе западных инвестиционных компаний обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту максимальную защиту от неожиданностей: поездка на место, знакомство с контрагентами, изучение обстановки на месте, социальных и прочих рисков. - Англо-русский банковский энциклопедический словарь Б.Г. Федорова
[6] Опубликованы в журнале «Финанс.»
[7] Синергия – совместное действие каких-либо органов или систем (Современный словарь иностранных слов. – М., Русский язык, 1992. с. 559).
