МИНИСТЕРСТВО НАУКИ И ОБРАЗОВАНИЯ УКРАИНЫ

ДОНЕЦКИЙ НАЦИОНАЛЬНЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

учебно-методическое пособие

по дисциплине

«КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ»

Рассмотрено на заседании кафедры

менеджмента и хозяйственного права

протокол№ 9 от 10.05.2006 г.

Утверждено учебно-издательским

Советом ДонНТУ

протокол № 2 от 24.05.2006 г.

2006

УДК 658.012.2

Учебно-методическое пособие по дисциплине «Корпоративное управление» для студентов экономических специальностей дневной и заочной форм обучения. Составители: Н.А. Перевозчикова, Л.Н. Василишина – Донецк, Донецкий национальный технический университет, 2006. – 250 с.

Составители: к. э. н., доц. Перевозчикова Н.А., ас. Василишина Л.Н.

Рецензент:

д. э. н., доцент,

декан факультета

экономики и менеджмента

ДонНТУ Дементьев Вячеслав Валентинович

Ответственный за выпуск: Амоша Александр Иванович

Содержание

		Стр.
	Введение	4
Тема 1.	Сущность корпоративного управления	5
Тема 2.	Органы управления акционерным обществом	39
Тема 3.	Участники корпоративных отношений	68
Тема 4.	Акции акционерного общества	92
Тема 5.	Стратегическое управление корпорацией	115
Тема 6.	Стратегический потенциал корпорации ее конкурентоспособность	131
Тема 7.	Корпоративные финансы	148
Тема 8.	Проведение корпоративной диагностики	166
Тема 9.	Управление государственными корпоративными правами	199
Тема 10.	Корпоративная культура	210
	Методические указания к выполнению контрольной работы	230
	Приложение А	234
	Приложение Б	243
	Приложение В	245
	Список использованной литературы	247

Введение

Цель курса «Корпоративное управление» - дать основы теоретических знаний экономико-правового характера о системе отношений между заинтересованными лицами в системе корпоративного управления при условии повышения эффективности функционирования корпораций как хозяйствующего субъекта и социально-экономического института в рыночной экономике.

Основная задача учебно-методического пособия – усвоить обобщенные в теории и практике корпоративного управления знания с учетом специфики акционерной собственности в рыночных отношениях и закрепить их на практических занятиях, выработать навыки принятия решений, касающихся управления, организации, регулирования и мотивации всех участников корпоративных отношений.

В учебно-методическое пособие по каждой теме включены: план практического занятия, вопросы для самопроверки, тематика рефератов, рекомендуемая литература, тесты, задания и ситуационные задачи. Кроме того, содержатся методические указания к выполнению контрольной работы.

Для успешного изучения курса студенты должны на основании рекомендуемой литературы усвоить программу темы, продумать ответы на вопросы практического занятия. Вместе с этим следует найти верные ответы на вопросы тестов, выполнить задания и ситуационные задачи по теме. Ситуационные задачи позволяют студентам вырабатывать новый подход к решению задач, готовность и способность выявлять проблемы и находить пути их разрешения, обосновывать принятие решения и аргументировано защищать свою позицию в процессе дискуссии. Подготовка рефератов студентами по темам курса осуществляется по поручению преподавателя.

Составители надеются, что пособие определенной мерой поможет студентам овладеть знаниями относительно данного курса, а преподавателям будет полезной в процессе подготовки и проведения практических занятий.

Тема 1. Сущность корпоративного управления

Процесс рыночного формирования экономики Украины на микро- и макроуровнях привел к образованию корпоративного сектора как базового среди новых организационно-правовых форм хозяйствования. Отечественные корпорации относительно невелики (по капитализации, обороту, прибыли и численности работающих), но это обуславливает актуальность проблемы развития отечественного корпоративного управления. Создание надлежащей системы корпоративного управления стало важнейшей составляющей структурной трансформации экономики.

Корпоративное управление – это система влияния на участников корпоративных отношений с целью эффективного использования объединенного капитала. В рамках этой системы создаются экономические, социальные, правовые отношения между собственниками (акционерами), менеджерами, работниками, органами управления и другими заинтересованными сторонами по управлению корпорацией.

Отличительными признаками эффективного корпоративного управления признаются прозрачность (раскрытие) финансовой информации и информации о деятельности корпорации; осуществление контроля за деятельностью исполнительного органа; всесторонняя защита прав и законных интересов акционеров; независимость контрольного органа (Наблюдательного совет) в определении стратегии корпорации, мониторинга ее деятельности.

Различают англо-американскую, немецкую, японскую модели корпоративного управления. Существует предпринимательская модель корпоративного управления, которая присуща странам с переходной экономикой.

План темы

1. Понятие корпорации и корпоративного управления

2. Основные принципы корпоративного менеджмента

3. Модели корпоративного управления

Вопросы для самопроверки

1. В чем состоит сущность корпоративного управления?

2. Назовите основные задачи корпоративного управления.

3. Какова роль и место корпораций в рыночной экономике?

4. Кто является основными участниками корпоративных отношений?

5. Какие внешние и внутренние факторы влияют на систему корпоративного управления?

6. Определите особенности формирования системы корпоративного управления в Украине.

7. Назовите элементы, которые характеризуют модели корпоративного управления.

8. В чем состоит особенность структуры владения акциями и контроля над корпорацией в англо-американской модели?

9. Какие действия требуют одобрения акционеров в немецкой модели корпоративного управления?

10. Назовите ключевых участников корпоративных отношений в японской модели. Охарактеризуйте роль финансово-промышленных сетей.

11. Какой тип контроля над корпорациями в инсайдерской и аутсайдерской системах корпоративного управления?

12. Назовите основные черты и области распространения предпринимательской модели корпоративного управления.

Темы рефератов

1. Роль принципов корпоративного управления ОЭСР и других международных организаций в развитии системы корпоративного управления на предприятиях Украины.

2. Факторы, которые обусловили необходимость развития корпоративного управления в Украине.

3. Сравнительный анализ существующих моделей корпоративного управления.

4. Основные цели создания акционерных обществ и роль корпоративного управления в их достижениях.

Рекомендуемая литература

1. Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративное управление: Учебник для вузов. – Киев: «Либра», 2004. – 368 с.

2. Мазур И.И., Шапиро В.Д., Коротков Э.М., Ольдерогге Н.Г. Корпоративный менеджмент: Учебное пособие для студентов. – Москва: Омега-Л, 2005. – 376 с.

3. Д.В. Задихайло, О.С. Кібенко, Г.В. Назарова. Корпоративне управління: навчальний посібник. – Харків: Еспада, 2003. – 688 с.

4. Міжнародні та національні стандарти корпоративного управління (збірник кодексів та принципів). – Київ: МФК, 2002. – 247 с.

5. Забелин. Основы корпоративного управления концернами. – Москва: ПРИОР, 1998. – 176 с.

6. Палига. Корпоративне управління виробництвом в умовах постприватизаційних відносин. – Львів, 2002. – 33 с.

7. Т.Б. Калинкова, О.С. Щербак, И.В. Портная, В.О. Щербак. Особенности корпоративного управления в Украине // Актуальні проблеми економіки. – 2004. - № 9. – С 162-167.

Тесты, задания, ситуационные задачи

1.1 Корпоративное управление – это:

1) целенаправленная деятельность людей по реализации определенных видов деятельности;

2) профессионально осуществляемое руководство деятельностью корпорации в рыночных условиях, направленное на достижение целей деятельности и получение прибыли путем рационального использования ресурсов;

3) управление хозяйственной деятельностью корпорации в условиях рынка;

4) управление персоналом корпорации с целью совершенствования бизнеса.

1.2 Корпорация – это:

1) юридическое лицо, ведущее предпринимательскую деятельность, имеющее право приобретать ресурсы, производить и продавать продукцию, предоставлять кредиты и брать в долг, выступать в суде, как истцом, так и ответчиком;

2) добровольное объединение юридических и физических лиц с целью эффективного управления коллективной собственностью в соответствии с национальным законодательством;

3) предпринимательская организация, обладающая развитой организационной структурой, развитыми хозяйственными связями, широким диапазонов видов деятельности, штатом профессиональных управляющих.

1.3 Отличительные признаки корпорации:

1) право собственности не передается;

2) способность заключать контракты и владеть собственностью;

3) отделение собственности от управления и ограниченная ответственность.

1.4 Основные составляющие корпорации:

1) цели, ресурсы, бизнес-процессы, стадии жизненного цикла;

2) цели, ресурсы, организационная структура, бизнес-процессы, стадии жизненного цикла;

3) цели, ресурсы, организационная структура, бизнес-процессы, все внутренние факторы, стадии жизненного цикла.

1.5 Основной задачей корпоративного управления является:

1) обеспечение эффективности деятельности корпорации;

2) балансирование интересов акционеров, менеджеров, работников, клиентов, партнеров и поставщиков корпорации;

3) защита интересов владельцев корпорации;

4) распределение доходов от деятельности корпорации.

1.6 Первоочередным принципом корпоративного управления является:

1) соблюдение прав акционеров;

2) обеспечение равноправия акционеров;

3) подконтрольность руководства корпорации;

4) прозрачность корпорации.

1.7 Принцип корпоративного управления – обеспечение равноправия акционеров – предполагает:

1) участие в голосовании на общих собраниях акционеров;

2) одинаковое отношение ко всем акционерам одной категории;

3) участие в выборе руководящих должностей.

1.8 Принцип корпоративного управления – прозрачность корпорации – предполагает:

1) только прозрачность производственно-хозяйственной деятельности;

2) прозрачность структуры корпорации, собственности и производственно-хозяйственной деятельности;

3) открытая информация о финансах.

1.9 Менеджеры – это:

1) все работники корпорации;

2) руководители различного уровня, наделенные полномочиями принимать решения в сфере своей компетенции;

3) низовое звено управленческих работников.

1.10 Организационная культура корпорации – это:

1) этикет и правила поведения, принятые в корпорации;

2) совокупность разделяемых персоналом ценностей, идей и норм;

3) закрепленный приказом регламент деятельности персонала.

1.11 Основная цель корпоративного управления:

1) обеспечение эффективности деятельности корпорации;

2) обеспечение прибыльности бизнеса;

3) обеспечение показателей, задаваемых организации извне, например, государственными органами и рынком.

1.12 Англо-американскую модель корпоративного управления применяют следующие страны:

1) Великобритания, Австрия, Франция, США;

2) Канада, США, Австрия, Великобритания, Украина;

3) Канада, США, Австралия, Великобритания.

1.13 Немецкую модель корпоративного управления применяют следующие страны:

1) Германия, Нидерланды, Австрия, Скандинавия, Франция, Бельгия;

2) Германия, Нидерланды, Австралия, Скандинавия, Франция, Бельгия;

3) Германии, Канада, Нидерланды, Великобритания, Бельгия, Франция.

1.14 Участниками корпоративных отношений англо-американской модели корпоративного управления являются:

1) акционеры, банки, Правление, Наблюдательный совет;

2) акционеры, менеджеры, директора;

3) акционеры, банк, менеджеры, директора.

1.15 Участниками корпоративных отношений немецкой модели корпоративного управления являются:

1) акционеры, банки, Правление, Наблюдательный совет;

2) акционеры, менеджеры, директора;

3) акционеры, банк, менеджеры, директора.

1.16 Участниками корпоративных отношений японской модели корпоративного управления являются:

1) акционеры, банки, менеджеры, директора;

2) акционеры, банк, финансово-промышленная сеть, наемный персонал, государство;

3) акционеры, финансово-промышленная сеть, государство, наемный персонал.

1.17 Особенностями англо-американской модели корпоративного управления являются:

1) наличие двухпалатного совета, наличие рабочего совета, сильное влияние банков, возможное голосование по доверенности;

2) социальная сплоченность и взаимозависимость, пожизненный найм персонала, наличие ключевого банка и финансово-промышленной сети, особая роль государства;

3) распыленность акционерного капитала, разделение функций владения и управления, обязательное создание совета директоров, в который входят инсайдеры и аутсайдеры.

1.18 Особенностями немецкой модели корпоративного управления являются:

1) наличие двухпалатного Совета, наличие рабочего совета, сильное влияние банков, возможное голосование по доверенности;

2) социальная сплоченность и взаимозависимость, пожизненный найм персонала, наличие ключевого банка и финансово-промышленной сети, особая роль государства;

3) распыленность акционерного капитала, разделение функций владения и управления, обязательное создание совета директоров, в который входят инсайдеры и аутсайдеры.

1.19 Особенностями японской модели корпоративного управления являются:

1) наличие двухпалатного совета, наличие рабочего совета, сильное влияние банков, возможное голосование по доверенности;

2) социальная сплоченность и взаимозависимость, пожизненный найм персонала, наличие ключевого банка и финансово-промышленной сети, особая роль государства;

3) распыленность акционерного капитала, разделение функций владения и управления, обязательное создание совета директоров, в который входят инсайдеры и аутсайдеры.

1.20 В каких моделях корпоративного управления информация раскрывается раз в полгода?

1) англо-американской;

2) немецкой;

3) японской.

1.21 В какой модели корпоративного управления информация раскрывается ежеквартально?

1) англо-американской;

2) немецкой;

3) японской.

1.22 В какой модели корпоративного управления существует рабочий совет, который на совещательных началах участвует в обсуждении кадровых и социальных вопросов?

1) англо-американской;

2) немецкой;

3) японской.

1.23 В какой модели корпоративного управления существует двухпалатный Совет?

1) англо-американской;

2) немецкой;

3) японской.

1.24 Какая модель корпоративного управления характеризуется высокой степенью сплоченности и взаимозависимости?

1) англо-американская;

2) немецкая;

3) японская.

1.25 В какой модели корпоративного управления особая роль принадлежит государству?

1) англо-американской;

2) немецкой;

3) японской.

1.26 Для стран с переходной экономикой характерна:

1) предпринимательская модель;

2) японская модель;

3) немецкая модель;

4) англо-американская модель.

1.27 Основой для формирования украинской модели корпоративного управления послужила:

1) англо-американская модель;

2) немецкая модель;

3) японская модель.

1.28 Особенности предпринимательской модели корпоративного управления:

1) особая роль государства, формирование доверительных отношений в сфере высшего менеджмента, открытость информации;

2) конфиденциальность информации, трудности финансового положения акционерных обществ, нарушение прав собственности, теневой раздел доходов;

3) распыленность акционерного капитала, соблюдение прав акционеров, разделение функций владения и управления.

1.29 В Украине корпорация – это то же, что:

1) совместное предприятие;

2) акционерное общество;

3) крупное предприятие.

1.30 В японской модели корпоративного управления кэйрецу - это

1) корпорация;

2) ключевой банк;

3) финансово-промышленная сеть.

1.31 Корпоративное управление в Украине осуществляется:

1) общим собранием акционеров, Правлением и ревизионной комиссией;

2) общим собранием акционеров, Наблюдательным советом и Правлением;

3) общим собранием акционеров, Наблюдательным советом, Правлением и ревизионной комиссией;

4) Наблюдательным советом и Правлением акционерного общества.

1.32 Ситуационная задача «Различные подходы к менеджменту»

Главная задача менеджера – максимизация прибыли, получаемой компанией. Вместе с тем все большее значение приобретают социальная ответственность менеджера перед обществом, его конкретные действия, обеспечивающие решение социальных проблем, стоящих перед страной.

В связи с этим существуют две позиции. Сторонники одной позиции считают, что социальные проблемы должно решать государство, а бизнес – только «делать деньги». Они обосновывают свою позицию тем, что действия в социальной области ведут к снижению прибылей компании, ухудшению ее конкурентоспособности, росту издержек, которые в последующем ведут к росту цен (нанося ущерб потребителям) и другим отрицательным последствиям.

Сторонники другой позиции считают, что бизнесмены имеют перед обществом моральные обязательства и предпринимаемые ими действия, способствующие решению социальных проблем, могут оказать большую пользу предпринимателям, повысить их имидж в обществе и быть неплохой рекламой.

Вопросы для обсуждения:

1. Чью позицию вы разделяете и почему?

2. Должен ли, по вашему мнению, предприниматель выполнять социальные обязательства перед страной и в каких формах?

3. Будет ли ему в конечном итоге это выгодно (в том числе в финансовом отношении)? Если выгодно, то почему?

4. В каких формах социальная поддержка может осуществляться украинским бизнесом:

- в масштабах фирмы;

- в масштабах региона, страны?

1.33 Ситуационная задача «Внедрение корпоративных систем управления»

Крупные и недорогие кредиты стали для концерна «Галнафтогаз» наградой за внедрение прогрессивной системы корпоративного управления. В июне 2004 года здесь приняли корпоративный кодекс, который увенчал многомесячную работу по изменению принципов управления компанией. В частности, перераспределены полномочия между наблюдательным советом и правлением, в результате чего функции последнего были расширены. Если раньше в исполнительный орган входили директора дочерних предприятий, то теперь – профильные специалисты: финансист, юрист, операционный директор, начальники управлений по развитию, кадрам – всего восемь человек. Каждый отвечает за свое направление. А генеральный директор сосредоточился на стратегическом развитии компании. В результате правление стало работать эффективнее.

Введена должность корпоративного секретаря, который является связующим звеном между акционерами, наблюдательным советом и правлением. Раньше такие функции исполнял РR-менеджер, сейчас – юрист.

Через четыре месяца после принятия корпоративного кодекса концерн «Галнафтогаз» получил 23 млн. долларов кредита от Черноморского банка торгового развития. В 2005 году Международная финансовая корпорация (МФК) и Европейский банк реконструкции и развития предоставили компании по 25 млн. долларов кредитов. «Я думаю, что мы получили бы кредиты и без внедрения западных принципов корпоративного управления, - считает директор по инвестициям Универсальной инвестиционной группы Андрей Худо. – Но, думаю, ставки были бы выше». При этом он уверен, что во многом благодаря построению четкой управленческой системы компания недавно разместила 18% акций среди портфельных инвесторов, для которых значение корпоративного управления даже больше чем международный аудит. Это подтверждает и мнение авторитетных экспертов: чем прозрачнее компания и выше уровень защиты прав акционеров, тем больше инвестиции она может привлечь.

Вопросы для обсуждения:

1. Какие изменения произошли в концерне при внедрении корпоративных систем управления?

2. Назовите принципы корпоративного управления, которыми начал руководствоваться концерн.

3. Существует ли взаимосвязь между внедрением прогрессивной системы корпоративного управления и получением кредитов? Обоснуйте свой ответ.

1.34 Ситуационная задача «Проблемы корпоративного управления в Украине»

Несколько лет назад иностранные инвесторы планировали вложить средства в одно крупное предприятие. Уже были достигнуты четкие договоренности, но вдруг председатель правления попал в аварию. За то время, пока он лежал в тяжелом состоянии в больнице, компания практически перестала работать. В итоге иностранный инвестор потерял к ней интерес. Проблема заключалась в том, что всей важной для бизнеса информацией владел только председатель правления. Срывы крупных контрактов, о которых знал только он, «положили» предприятие. Похожая схема управления бизнесом широко распространена в Украине. Основная часть системы корпоративного управления в классическом варианте напоминает треугольник, который состоит из владельца бизнеса, совета директоров (наблюдательного совета) и менеджеров. Во многих украинских акционерных обществах собственники сами руководят финансово-хозяйственной деятельностью и часто входят в состав совета директоров. Таким образом, треугольник превращается в точку.

По данным исследования «Практика корпоративного управления в Украине», проведенного МФК по итогам 2004 года, в 30 % акционерных обществ самым первым крупным акционером является председатель правления. Второй крупнейший акционер входит в состав исполнительных органов почти в 22 % обществ.

Наблюдается тенденция к сокращению количества членов наблюдательного совета – в среднем до трех человек, хотя в классическом варианте минимальная планка – семь участников. При этом в украинских акционерных обществах наблюдательный совет часто является формальной структурой, тогда как в ведущих мировых компаниях – это штаб стратегического управления. Проблема в том, что полномочия, которые по стандартам прогрессивного корпоративного управления должны относиться к компетенции наблюдательного совета, уставом компаний отнесены к компетенции общего собрания или исполнительного органа. Кроме того, у людей, входящих в наблюдательный совет, часто очень низкая квалификация. Многими компаниями на самом деле руководят представители крупного акционера, так называемые «засланные казачки». Хотя формально существует директор, подписывающий документы и практически ничего не решающий. Сейчас институт представителей потихоньку начинает отмирать: «засланные казачки», не имеющие необходимой квалификации, довели до банкротства не одно предприятие.

Вопросы для обсуждения:

1. Применялись ли принципы корпоративного управления на предприятии, председатель правления которого попал в аварию? Какие факты свидетельствуют об этом?

2. Какие принципы корпоративного управления применяются на украинских предприятиях?

3. Какая схема управления бизнесом широко распространена в Украине? Является ли она эффективной?

4. Какие проблемы наблюдаются в украинских компаниях?

5. Дайте рекомендации по устранению выявленных проблем.

1.35 Ситуационная задача «Корпоративное управление финансовой группой «ТАС»

В настоящее время организационная структура финансовая группа «ТАС» претерпевает существенные изменения. За последние 2 года достаточно четко выкристаллизовался корпоративный центр и 4 относительно автономных бизнес-направления разной отраслевой принадлежности: банковское, страховое, промышленное (формально не входящее в состав финансовой группы, но связанное с ней) и функционально-инфраструктурное (общие для группы компаний службы - юридическая, кадровая, бухгалтерская и т. п.). И следующим шагом стало реформирование этой конфигурации в соответствии с классическими принципами корпоративного управления. А это, в свою очередь, предполагает усиление роли наблюдательного совета как института, обеспечивающего эффективный контроль акционеров над функционированием бизнес-системы. Представители корпоративного центра, не являющегося де-факто холдинговой компанией, входят в состав наблюдательных советов отдельных компаний, тем самым, объединяя их системой перекрестного участия в управлении.

Финансовая группа «ТАС» рассчитывает принять участие в проекте Международной финансовой корпорации, входящей в структуру Мирового банка, «Корпоративное управление в Украине». Одной из новаторских для нашего рынка технологий, которую мы планируем применить, является введение в состав наблюдательных советов компаний независимых директоров. К сожалению, в соответствии с украинским законодательством, в состав этих органов корпоративного управления могут входить только акционеры. Однако мы надеемся создать механизм для устранения этого препятствия. В наблюдательные советы акционерных обществ системы финансовой группы «ТАС» планируется ввести экспертов из ведущих аудиторских и консалтинговых компаний, которые будут представлять интересы собственников акций на основании выданных ими доверенностей, но, по своей сути, будут являться независимыми.

Общеизвестно, что соблюдение компанией или группой компаний Принципов корпоративного управления ОЕСР, означает на практике прозрачность структуры собственности. Это делает бизнес более интересным для иностранных инвесторов и облегчает доступ на рынки внешних заимствований – то есть к более дешевым финансовым ресурсам, чем внутри страны.

Сегодня мы «доросли» до того уровня развития рыночных отношений, что спрос на финансовые услуги уже определяет не их стоимость, а скорость обслуживания и качество работы персонала. Соответственно, мы стараемся, с одной стороны, оптимизировать продуктовую линейку всех бизнес-направлений и осваивать передовые технологии их продажи, и с другой, - уделяем особое внимание обучению персонала и развитию корпоративной культуры. Сотрудники банковских бизнес-единиц финансовой группы «ТАС» часто стажируются в зарубежных банках. Уже реализован проект внедрения стандартов корпоративной культуры (пока лишь для АКБ «ТАС-Комерцбанк») на нормативном уровне – в формате специально разработанного Корпоративного кодекса.

С «ТАС» тесно связан ряд промышленных компаний. Поэтому вполне закономерно, что сейчас рассматривается вопрос о трансформации финансовой группы в индустриально-финансовую. Это предполагает существование управляющей компании и ее дочерних предприятий, которые бы управляли корпоративными правами всех существующих бизнес-структур.

Прежде всего, за счет создания холдинга с такой структурой будет обеспечена интеграция управления, которая сегодня достигается путем перекрестного участия топ-менеджеров в наблюдательных советах. В результате можно будет консолидировать финансовые показатели (валюту баланса, прибыль) в рамках однородных сфер бизнеса, внедрить единые стандарты планирования и бюджетирования. А плавная интеграция розничных сетей банков и страховых компаний позволит получить ощутимый экономический эффект и на операционном уровне.

Вопросы для обсуждения:

1. Есть ли в этой системе управления какие-то «изюминки», отличающие ее от привычной украинской практики?

2. Какую цель преследует руководство финансовой группы «ТАС», уделяя настолько пристальное внимание качеству корпоративного управления?

3. Как расставлены приоритеты в отношении применения управленческих технологий на уровне регулярного менеджмента?

4. Какое будущее ожидает организационную структуру финансовой группы «ТАС»?

5. Каких конкурентных преимуществ это позволит добиться?

1.36 Ситуационная задача «Принципы корпоративного управления группы компаний «РЕГИОН»

Группа компаний «РЕГИОН» уже более десяти лет работает на рынке ценных бумаг, завоевав за это время доверие клиентов, партнеров и профессионального сообщества. Два года назад старейшая в группе Инвестиционная компания «РЕГИОН» перешла в новое качество. Теперь компания не является профессиональным участником рынка ценных бумаг, а выступает на нем в качестве инвестора. При этом, являясь ядром целой группы компаний, ИК «РЕГИОН» определяет стратегию, управляет пятью дочерними структурами, которые представлены практически во всех сегментах российского финансового рынка, а также контролирует и обслуживает их работу. За ИК «РЕГИОН» остаются такие ключевые функции, как единое аналитическое, юридическое, организационное обслуживание и финансовый контроль. Все это позволяет Инвестиционной компании «РЕГИОН» задавать и контролировать общие стандарты управления, используемые компаниями Группы.

В основе управления Группой лежат следующие принципы:

• диверсификация бизнеса;
• качественное управление бизнесом;
• системы внешнего и внутреннего контроля;
• многоуровневая система управления рисками;
• высокое качество услуг и ориентация на клиента;
• прозрачность;
• развитие персонала.

В группе четко сформулированы принципы диверсификации бизнеса в зависимости от специфики их сферы деятельности. В 2004 году вся бизнес-активность Группы была сконцентрирована на двух основных направлениях:

• Торговые операции на финансовых рынках;
• Управление активами.

Продуманная организационная структура дает возможность различным направлениям бизнеса использовать услуги различных компаний, входящих в группу. При этом система управленческого учета позволяет точно определять и оптимизировать издержки каждого из направлений, обеспечивая их качество за счет профессионализма и специализации. Таким образом, устраняется проблема дублирования функций. Созданная инфраструктура, охватывающая практически весь возможный спектр операций на финансовых рынках, является гарантом того, что по мере появления новых направлений бизнеса (либо дальнейшей структуризации нынешних) их деятельность будет осуществляться на высоком качественном уровне.

Под принципом качественного управления бизнесом подразумевается разделение функций и обязанностей между акционерами, органами управления, структурными подразделениями и должностными лицами, определение меры их ответственности, регламентирование задач, стоящих перед ними, и координация их действий с целью достижения наилучших общих результатов.

Внешним аудитором компаний группы является аудиторская компания ООО «Бейкер Тилли Русаудит».

Система внутреннего контроля включает в себя:

• ежегодное и перспективное планирование деятельности;
• организационную структуру, которая соответствует размеру Группы и стоящим перед ней задачам и совершенствуется по мере расширения Группы и изменения поставленных задач;
• соответствующий бухгалтерский учет и систему управления информацией;
• защиту активов и информационных систем;
• совокупность нормативно-методических документов, регламентирующих рабочие процессы, а также процесс принятия решений и контроль за их исполнением;
• усовершенствование системы внутреннего контроля, оценку ее эффективности, а также соответствия изменяющимся обстоятельствам деятельности;
• регламентирование деятельности коллегиальных органов (инвестиционного комитета, комитета по акциям и др.) и всех структурных подразделений Группы путем издания соответствующих положений.

В Группе налажен процесс идентификации, анализа и управления всеми рисками, образующимися в процессе ее деятельности. Обеспечение необходимого уровня безопасности и устойчивости бизнеса, минимизация рисков Группы входят в число приоритетных целей развития.

В настоящее время единая система риск-менеджмента, построенная в «РЕГИОНе», включает несколько уровней управления рисками:

1) руководство Группы определяет цели риск-менеджмента, устанавливает допустимые пределы риска;

2) аналитические подразделения, специально созданные комитеты и управление риск-менеджмента выявляют и оценивают риски, разрабатывают механизмы минимизации рисков;

3) руководители торговых подразделений обеспечивают внедрение механизмов риск-менеджмента и контроль за выполнением сотрудниками установленного порядка проведения операций;

4) контролеры (отделы внутреннего контроля) обеспечивают проверку соответствия установленных внутренних процедур требованиям законодательства и контроль за выполнением таких процедур.

Вся деятельность Группы нацелена на оказание клиентам полного спектра высококачественных услуг на финансовых рынках. «РЕГИОН» постоянно совершенствует набор продуктов и услуг, предлагаемых клиентам, а также повышает качество их обслуживания.

В отношениях с клиентами базовым принципом является уважение и соблюдение их желаний и интересов. Вступая в договорные отношения, Группа предоставляет клиентам возможность осуществить свой выбор, получив ту самую услугу, которую они желали. «РЕГИОН» всегда предоставляет клиентам полную информацию об условиях сделок – услугах, видах расчетов, исполнении договоров и ответственности за нарушение договорных обязательств – с целью предоставить клиентам возможность оценить соответствие надлежащей услуги.

Принципы прозрачности предполагают доступность сведений об акционерах и структуре Группы, ее партнерах, результатах деятельности, а также регламентирование рабочих процессов, осуществляемых в Группе, различными нормативными документами, которые позволяют внешним и внутренним надзорным и контролирующим органам осуществлять контроль за ее деятельностью. Вся указанная информация раскрывается на корпоративном интернет-сайте Группы.

По итогам каждого года группа компаний «РЕГИОН» выпускает публичный годовой отчет на русском и английском языках. Годовой отчет Группы соответствует всем принятым в России стандартам раскрытия информации и отвечает принятой мировой практике. Итоги VII конкурса годовых отчетов среди профессиональных участников рынка ценных бумаг, проводимого Фондовой биржей РТС и журналом «Рынок ценных бумаг», показали, что эта информационная открытость по заслугам оценена инвестиционным сообществом. В конкурсе принимали участие 67 ведущих российских компаний, в том числе 30 финансовых. Годовой отчет Группы за 2003 год был признан лучшим среди годовых отчетов профессиональных участников рынка ценных бумаг, а по абсолютной оценке стал вторым в России. При этом Группа опередила в конкурсе ряд крупнейших российских компаний.

Кадровая политика группы направлена на ее развитие и достижение максимально эффективных показателей деятельности. Группа компаний «РЕГИОН» обладает значительным кадровым потенциалом, характеризующимся сочетанием молодости и опыта. При том, что средний возраст работающих составляет 30 лет, более 57 % сотрудников Группы имеют стаж работы на финансовых рынках свыше пяти лет, а каждый пятый сотрудник «РЕГИОНа» работает на рынке более девяти лет.

При этом Группе на протяжении многих лет удается сохранить костяк своей команды в условиях динамичного роста бизнеса, характеризующегося увеличением числа работающих. В 2003 году показатель роста численности персонала составил почти 37 %, в прошедшем году – примерно 19 %. а численность работающих в «РЕГИОНе» превысила 200 человек. Несмотря на динамичный рост, треть топ-менеджеров группы работают в ней более пяти лет. Символично, что коэффициент ротации (перемещений по служебной лестнице) составил более 20 %. Это свидетельствует о том, что Группа не просто стремится сохранить костяк команды, но и уделяет большое внимание карьерному и профессиональному росту своих сотрудников. Сочетание этих двух факторов является залогом стабильности и динамичного качественного роста команды в будущем.

Уровень кадрового потенциала Группы характеризуется не только цифрами. За почти 10 лет существования в «РЕГИОНе» сложились базовые принципы корпоративной культуры. Профессиональное развитие персонала рассматривается как один из важнейших факторов общего развития и достижения финансовых успехов. А одной из наиболее важных обязанностей каждого работника Группы является компетентность в области своей деятельности. Таким образом, развитие персонала становится совместной обязанностью как «РЕГИОНа», так и самого работника, и это является стимулом для достижения профессионализма, активности и лояльности к клиентам Группы.

Вопросы для обсуждения:

1. Какие принципы корпоративного управления лежат в основе деятельности Группы компаний «РЕГИОН»?

2. Какие элементы включает в себя система внутреннего контроля Группы?

3. Что представляет собой система риск-менеджмента Группы компаний и на сколько она эффективна?

4. Какой модели корпоративного управления наиболее соответствует деятельность Группы компаний «РЕГИОН»?

5. Какие аспекты деятельности Группы могут являться примерами для развития украинских компаний?

1.37 Ситуационная задача «Модель корпоративного управления компании Digital Design»

Компания возникла в 1992 году практически на пустом месте. Это не был научно-исследовательский институт или фирма по перепродаже техники. В конечном итоге победили энтузиазм нескольких человек и решимость воплотить свои идеи в жизнь. До 1995 года в компании Digital Design работало не больше восьми человек. Тогда, как и теперь, самым важным было эффективно разделить функции внутри команды. Для этого нужно было, прежде всего, понять, какими качествами и талантами располагают люди. А название для должности всегда найдется. Главный принцип подбора менеджеров «сначала кто, потом – что» по-прежнему остается в силе. Если качества человека более полно реализуются на какой-то роли и эта роль не топ-менеджерская, то никто не станет продвигать этого сотрудника в руководство в ущерб интересам компании.

С формальной точки зрения, структура управления компании выглядит так. Генеральному директору непосредственно подчиняются директора производственных департаментов, коммерческий директор, финансовый директор и директор по международным контрактам. Эти топ-менеджеры фактически управляют компанией. Кроме них в совет директоров входят главы департаментов, носящих сервисный характер. Это IТ-менеджер, директор по качеству и главный бухгалтер. Но формализация отношений происходит только после того, как эти отношения сложились. На первом плане остается внутреннее содержание работы, а организационная структура компании во многом вторична.

На совете директоров главы департаментов решают вопросы квартального управления и обмениваются информацией. «Совет директоров не должен принимать решения раз в день, - уточняет Андрей Федоров, - потому что нужно проследить за реализацией решения. Нужно либо доверять менеджеру, либо его менять». В компании больше всего ценятся оригинальные идеи, и члены руководства знают об этом. Менеджеры сами продвигаются по служебной лестнице, не ожидая «милостей от природы». Генеральный директор говорит: «Я никогда не говорю конкретному менеджеру, что он должен делать. Это противоречит философии компании. Он сам должен приносить идеи».

Свобода творчества, конечно, не абсолютная. Для каждого менеджера разработан документально закрепленный список функций и обязанностей. В структуре компании создан специальный орган - департамент по управлению качеством, который проверяет, на сколько четко выполняются эти функции. Кроме того, менеджеры знают, что над каждым из них висит дамоклов меч в виде квартальных планов. И от выполнения этих планов зависит, в конечном счете, размер их премии.

Базовой основой составления любых планов для менеджеров служит перспективный план развития компании. Во многом он носит вероятностный характер и очерчивает только самые основные направления развития Digital Design. Однако в этом документе подробно описано, как должна выглядеть компания через пять, десять лет и какие задачи нужно решить к этому сроку.

Исходя из стратегического плана, генеральный директор представляет на совете директоров план развития и цели компании на текущий год. Годовой план составляется с участием топ-менеджеров, которые отвечают за финансы, качество и производство. Цели компании формулируются для менеджеров в конкретных требованиях по четырем основным направлениям деятельности: производство, финансы, клиенты и персонал. По этим пунктам для каждого топ-менеджера стоят жесткие задачи. Причем все показатели подлежат измерению и числовому выражению. «Я категорически уверен, что любые неизмеримые показатели являются гуманитарной ерундой», - считает Андрей Федоров.

Кроме годового развития генеральный директор не планирует ничего. Более подробные и детальные планы составляют сами менеджеры. Личный квартальный план каждого менеджера составляется по четырем показателям (производство, финансы, клиенты и персонал). Кроме того, добавляются еще два пункта: публичная деятельность менеджера и его самообразование. Эти показатели измеряются в сертификатах и степенях. Ежеквартально топ-менеджеры объясняют свой личный план генеральному директору и защищают его. Они должны доказать, что выполнение поставленных ими целей в квартале поможет им достичь годовых целей. Все квартальные планы согласовываются с директором по качеству, который в дальнейшем контролирует четкое выполнение этих планов. В конце квартала премия менеджера напрямую зависит от решения поставленных задач. Невыполнение любого из четырех пунктов плана уменьшает премию на 25 %.

С 2000 года в Digital Design ввели единую систему бюджетирования и расходования средств. Компания превратилась в микрогосударство. К этому шагу руководство подтолкнули рост компании и увеличение количества департаментов. Управлять финансами по-старому стало невозможно. Если раньше расходование средств было в компетенции финансового директора, который решал, кому давать, а кому не давать деньги, исходя из собственных представлений, то теперь все изменилось. Был создан новый орган - центр финансового учета компании. Он имеет свой бюджет, который составляется на совете директоров, и расходует средства в пределах этого бюджета. Перемещение денежных средств в рамках компании контролирует финансовое управление.

Каждый директор департамента может тратить деньги так, как сочтет нужным. Ему достаточно защитить это на бюджетном комитете, на совете директоров, и центр финансового учета беспрепятственно предоставит нужную сумму.

В 2005 году оборот компании составил 2 млн. долл. Половина этой суммы ушла на разработку программного обеспечения, половина - на системную интеграцию. Рентабельность составила 25 %, и в дальнейшем руководство планирует сохранять ее на том же уровне.

Вопросы для обсуждения:

1. Какая модель корпоративного управления используется компанией?

2. Кто является участниками данной модели?

3. Как происходит разделение функций владения и управления при данной модели управления?

4. Какую информацию должны предоставлять генеральный директор и директора департаментов на совете директоров?

5. На сколько эффективной было бы применение данной модели на украинских предприятиях?

1.38 Ситуационная задача «Модель корпоративного управления японских компаний»

Японские компании декларируют достижение «гармонии с окружающей средой» как одно из приоритетных направлений своего менеджмента. В структуре компаний есть специальное подразделение, отвечающее за экологическую безопасность, однако компании с гордостью сообщают, что в структуре экологического менеджмента задействованы абсолютно все сотрудники. Политика в отношении окружающей среды всегда координируется с генеральной линией менеджмента. В последнее время это стало общим принципом работы японских компаний.

Главные направления менеджмента японских компаний:

Компании должны соотносить свою деятельность с перечисленными ниже правилами. Они должны работать, чтобы (1) защитить окружающую среду в мировом масштабе и улучшить местную экологическую обстановку, (2) заботиться о защите экосистем и сохранении ресурсов, (3) обеспечить экологичность продукции и (4) защитить здоровье и безопасность сотрудников и граждан.

Организация корпорации

Компании должны организовывать внутреннюю систему работы с экологическими проблемами, назначив ответственное лицо и создав структуру, отвечающую за экологию.

Для деятельности компании должны быть выработаны критерии экологической безопасности, и эти критерии должны соблюдаться. Такие внутренние нормы должны включать цели сокращения воздействия на окружающую среду. Внутренний контроль соблюдения этих норм должен осуществляться как минимум раз в год.

Развитие технологии

Чтобы способствовать решению экологических проблем в мировом масштабе, компании должны стремиться развивать и поддерживать инновационные технологии, продукты и услуги, которые позволяют сберегать энергию и другие ресурсы одновременно с охраной окружающей среды.

Обмен технологиями

Компании должны отыскивать пути для распространения в стране и за рубежом своих технологий, ноу-хау и экспертиз для работы с проблемами окружающей среды, сбережения энергии и других ресурсов.

Участвуя в государственных проектах, компании должны тщательно обдумывать меры экологической безопасности.

Информирование

Компании должны активно публиковать информацию и объяснять свои действия, направленные на защиту окружающей среды, поддержание экосистем, обеспечение здоровья и безопасности населения.

Сотрудники должны быть подготовлены к пониманию важности ежедневного контроля для обеспечения предотвращения загрязнения и сбережения ресурсов.

Компании должны обеспечивать клиентов всей информацией по правильному использованию и переработке своей продукции.

Отношения с обществом

Как члены общества компании должны активно участвовать в активности, направленной на сохранение окружающей среды, и поддерживать своих сотрудников, занятых в этой деятельности по собственной инициативе. Компании должны вести диалог с людьми о проблемах, чтобы достигнуть взаимопонимания и усилить взаимодействие.

Вклад в общественную политику

Компании должны обеспечить информацией, полученной из собственного опыта, общественные власти, международные организации, другие структуры, ответственные за формирование экологической политики, так же как и участвовать в диалоге с этими структурами, чтобы было возможным сформировать наиболее рациональную и эффективную политику.

Реакция на глобальные проблемы

Компании должны участвовать во всех научных исследованиях причин и последствий таких проблем, как глобальное потепление, они также должны принимать участие в экономическом анализе возможных контрольных мер. Компании должны прилагать усилия для применения эффективных технологий и сохранения энергии и других ресурсов, даже если экологические проблемы еще не до конца прояснены наукой. Компании должны проявлять активность, когда нужна помощь частного сектора для решения интернациональных экологических проблем, в том числе и проблем нищеты и перенаселенности в развивающихся странах.

Вопросы для обсуждения:

1. Что является общим принципом работы японских компаний?

2. Как взаимодействуют японские компании с государством?

3. Назовите главные направления менеджмента японских компаний.

4. Проведите сравнительную характеристику основных направлений менеджмента японских и украинских компаний.

1.39 Ситуационная задача «Модель корпоративного управления компании Nokia»

На первый взгляд структура сегодняшней Nokia кристально прозрачна и предельно ясна – компания состоит из двух бизнес-групп: Nokia Mobile Phones и Nokia Networks. Первая отвечает за разработку, производство и маркетинг сотовых телефонов, вторая – за разработку, производство и маркетинг телекоммуникационного оборудования, а именно: центров коммутации, базовых станций и оборудования систем передачи.

Основная политика компании – «Мы хотим заниматься только своим основным бизнесом – производством систем связи» - определяет всю работу Nokia с элементами, или, если хотите, звеньями ее сети. И в первую очередь это взаимодействие компании с ее субподрядчиками. Все то, что является необходимым, например компоненты, такие как полупроводники и тому подобное закупается у них. Nokia не занимается производством компонентов. Причин несколько: во-первых, детали для цифровой телефонии и телекоммуникационного оборудования – это свой, отдельный, сложившийся рынок, и чтобы быть там лидером, нужно предпринимать какие-то меры. А вот как раз это Nokia находит лишним и просто передает эту часть единого бизнес-процесса другим компаниям, среди которых есть компании, которые работают эксклюзивно с Nokia. Но это вовсе не обязательно, все зависит от договора, и никто никого ни к чему не принуждает.

В финансировании компании принимали участие конкурирующие банки. Nokia действительно была в неловкой ситуации – были должны то одному, то другому (позже эти довольно известные банковские группы слились и сейчас носят название Nordia Group). Как уже было сказано, на протяжении практически всего двадцатого столетия Nokia брала взаймы у двух конкурирующих между собой банковских группировок. С одной стороны, это было лучше, чем «находиться под чьим-то одним каблуком», как это происходило с большинством других финских предприятий, а с другой стороны – ничего особенно приятного в необходимости «раскланиваться на две стороны» тоже не было, поскольку все решения должны были приниматься только после согласования с банками, которые имели одинаково большой контроль над компанией. И, тем не менее, «раскланиваться» приходилось хотя бы для того, чтобы обеспечить непрерывный поток наличности для финансирования того или иного проекта.

И, наконец, «иго пало». В 1994 году облигации и акции Nokia были выставлены на нью-йоркской фондовой бирже, а в 1997 году Nokia отказалась от традиционных двух типов акций с различными правами голоса. Этот маневр шел вразрез с политикой шведского конкурента Nokia, компании Ericsson, которая до сих пор предпочитает семейное владение, основанное на акциях системы А/В. Таким образом, компания распахнула двери инвесторам со всего мира, и можно только удивиться скорости, с какой ее раскупили. В настоящее время самым крупным соучредителем Nokia является та самая Nordia Group (слившиеся банки), владеющая около 15 % акций, контрольного пакета как такового ни у кого нет, а для подсчетов остальных владельцев корпорации «от больших к малым и совсем малым» нам понадобился бы хороший калькулятор, видеосвязь с соответствующим подразделением офиса Nokia в Финляндии и очень свежая голова.

В сеть входят также и СП Nokia. Из четырнадцати СП компании девять находятся в Китае. Естественно, что при расширении сети на мировом рынке Nokia приходится учитывать местное трудовое и иное законодательство. Например, в Китае есть закон, запрещающий участие иностранного капитала на местном рынке в иной другой форме, кроме создания СП именно на территории Китая. Однако резонно и то, что в Китае проживает миллиард человек, и хотя бы поэтому стратегически этот рынок является наиболее привлекательным (и в настоящий момент самым быстрорастущим) для Nokia.

На сегодняшний день естественным «приплодом» для Nokia становится не простое увеличение штата, а портфельные инвестиции в компании, привлекательные для бизнеса Nokia. Некая целевая группа аналитиков в составе Nokia путем детального и непрерывного мониторинга рынков, напрямую связанных либо попадающих в спектр интересов сети, делает отчет руководству корпорации о результатах своих исследований, и затем начинается постепенная скупка фирмы, которая «попала в невод», - она может начаться с трех, пяти, восьми процентов, но в подавляющем большинстве случаев Nokia фактически приходит к контролю фирмы и получает там право голоса. По имеющейся на сегодняшний день информации, корпорация «вкладывается» в 27 разных компаний, производящих в основном программное обеспечение.

Надо сказать, что передвижения на рабочих местах затрагивают не только технический и научный персонал, но и топ-менеджеров: так, например, совсем недавно президенты Nokia Mobile Phones и Nokia Networks просто поменялись местами, несмотря на то, что дела у обоих шли прекрасно. В головном офисе Nokia в Хельсинки нет даже строгого понятия «президент», а когда речь заходит о принятии решений на высшем уровне, чаще можно слышать: «наша президентская сеть тут подумала, и решила...».

Интересно, что и в самой «сетевящейся» верхушке (очень высокие должности принадлежат 6 человекам) нет иерархии – президенты общаются абсолютно неформально, запросто забегая «на минуточку» друг к другу в кабинеты обменяться новостями и идеями. Да и что говорить о менеджменте исконно финской компании, если один из бывших президентов Финляндии, Мартти Ахтисаари, выбранный путем прямого голосования в 1994 году, сразу по вступлении на должность обнародовал свой электронный почтовый ящик и проверял почту каждый вечер!

И еще: для менеджмента сетевого предприятия важен не начальник, важна оперативная единица. В Nokia – это деловой проект, осуществляемый либо всей сетью, либо одним из многочисленных подразделений сети, и тогда под этот проект собирается группа необходимых специалистов со всей сети. И тогда начальником становится человек в структуре организации, отвечающий от начала до конца за весь бизнес с одним или группой заказчиков.

Вопросы для обсуждения:

1. Как соблюдается принцип социального партнерства в компании?

2. Как формируются отношения с банками?

3. Каковы взаимоотношения в топ-менеджменте?

4. Эффективна ли деятельность компании?

5. Что можно порекомендовать руководству для дальнейшего развития компании?

1.40 Ситуационная задача «Использование опыта успешных организаций»

Эффективность японского менеджмента трудно подвергнуть сомнению. Считается, что он может использоваться только на японских предприятиях, поскольку в Японии самобытные культурные и национальные традиции. Однако это не так. Один из примеров – использование приемов японского менеджмента в Индии.

В условиях кризиса в автомобильной промышленности Индии в 80-х годах (низкие уровни использования мощностей и производительности труда, высокие цены, низкое качество продукции) правительством было принято решение обратиться к опыту японских менеджеров. Для этого было выбрано убыточное предприятие «Марути Лтд», перед руководством которого поставлены задачи модернизации производства и организации выпуска экономичных современных автомобилей по доступным ценам.

Производство продукции ориентировалось на кооперацию с ведущими компаниями развитых стран – США, Франции, ФРГ и др.

В результате совместной деятельности со специалистами японской компании «Сузуки», использования приемов организации труда и производства лучших японских предприятий, учета условий работы индийского предприятия «Марути Лтд» и характера взаимоотношений между людьми индийским менеджерам удалость разработать эффективную систему управления. Ее основные положения сводятся к следующему:

1. Менеджер является воплощением культуры организации. Именно от него в конечном счете зависит умение создать в коллективе обстановку энтузиазма. Таким образом, менеджер должен быть лидером в своей области.

2. Условие творческого, заинтересованного отношения работников к труду – соблюдение принципа равенства в коллективе. Для этого менеджерам и сотрудникам целесообразно на предприятии носить одинаковую униформу, питаться в общей закусочной, пользоваться служебными автомобилями, работать в общем помещении (без отдельных кабинетов) и т. д.

3. Для постоянного обмена информацией (мнениями) и обсуждения возникающих проблем создается постоянно действующий комитет, включающий представителей всех входящих в структуру предприятия подразделений и служб. Выработанные в результате свободного обмена мнениями рекомендации реализуются руководством.

4. Работники вовлекаются в изобретательскую и рационализаторскую деятельность. Для этого создаются «кружки качества». Все поступающие предложения регистрируются и либо внедряются в производство, либо отклоняются; причины отклонения обязательно сообщаются автору. Рационализаторов и изобретателей поощряют морально и материально.

В результате соблюдения приведенных основных положений организации и управления производством предприятию «Марути Лтд» удалось менее чем через два года выпустить первые автомобили марки «Марути-Сузуки», а через четыре года – контролировать 60 % национального автомобильного рынка и экспортировать продукцию в ряд стран, несмотря на высокий уровень конкуренции на мировом автомобильном рынке.

Вопросы для обсуждения:

1. Какие выводы можно сделать из опыта работы компании «Марути Лтд»?

2. Возможно ли использование японского опыта менеджмента на украинских предприятиях? Что для этого потребуется украинским менеджерам?

1.41 Ситуационная задача «Анализ методов управления в американских компаниях»

1. Фирма «Дженерал электрик» наряду с другой продукцией выпускает электротехнические шкафы для предприятий. Стандартный производственный цикл изготовления этого изделия занимал три недели. В связи с усилением конкуренции руководство компании предприняло меры по совершенствованию организации производства.

Производство шкафов было сосредоточено на одном заводе (ранее продукция выпускалась на шести предприятиях компании). Большая часть деталей была сделана взаимозаменяемой. Был сокращен штат заводских инженеров, а труд оставшихся был максимально автоматизирован. Для повышения оперативности в цехах уволили всех мастеров и контролеров качества, сократив число управленческих уровней между рабочими и менеджером с трех до одного.

Функции организации производства на рабочих местах, контроля качества продукции, дисциплины труда были делегированы рабочим, которых объединили в бригады до двадцати человек. Результат: эффективность производства возросла на 20 %, производственные расходы снизились на 30 %, сроки выполнения заказов сократились до 30 дней.

2. Фирма АТТ производит средства связи. Процесс разработки изделия в фирме осуществлялся на нескольких последовательных этапах: конструкторский отдел передавал свою работу производственникам, те, в свою очередь, - в отдел маркетинга, для реализации изделия на рынке. В результате на разработку новой модели телефонного аппарата уходило два года, Руководством компании была поставлена задача интенсифицировать разработку и изготовление продукции.

Для этого были созданы группы, включающие от шести до двенадцати человек каждая, в том числе проектировщиков, производственников и специалистов по сбыту, которым предоставили право брать на себя ответственность за решения комплекса задач (конструкция, дизайн, технологичность, стоимость изделия).

Новый подход к организации производства позволил компании сократить разработку модели до одного года, то есть в 2 раза, уменьшив при этом расходы на изготовление продукции и повысив ее качество.

3. Корпорация «Моторола» занимается изготовлением средств связи. Одним из видов продукции является электронный наручный бипер, подающий звуковой сигнал его владельцу и показывающий на дисплее номер телефона. Корпорация спроектировала и построила автоматизированный завод по изготовлению биперов за 1,5 года вместо обычных трех. Основой успешной работы было установление точных сроков выполнения работ и жесткого контроля за их соблюдением. Раньше корпорация приступала к выпуску биперов через три недели после получения заказа. Сейчас автоматизированный завод может изготовить и отправить бипер всего через два часа после того, как поступает заказ.

Вопросы для анализа:

1. Что общего в организации и управлении производством трех американских компаний?

2. В чем вы видите основную причину их эффективной деятельности?

3. Какие эффективные методы используют американские фирмы в своей деятельности?

Тема 2. Органы управления акционерным обществом

Систему органов управления акционерным обществом составляют общее собрание акционеров, Наблюдательный совет, Правление акционерного общества и ревизионная комиссия. Система управленческих органов преследует единственную цель – обеспечить соблюдение прав акционеров при принятии решений относительно развития предприятия.

Общее собрание акционеров – это высший орган управления акционерным обществом. Наблюдательный совет контролирует и регулирует деятельность и Правления, и акционерного общества в целом. Правление представляет собой коллегиальный орган управления, который руководит всей текущей деятельностью акционерного общества. Ревизионная комиссия как контролирующий орган акционерного общества непосредственного участия в управлении им не принимает.

Согласно действующему украинскому законодательству общее собрание акционеров может быть первым, очередным или внеочередным. Для проведения общего собрания акционеров разработана специальная процедура.

Законодательство определяет требования к должностным лицам органов управления, приводит перечень лиц, которые могут быть избраны в состав должностных лиц органов управления.

Должностные лица органов управления открытым акционерным обществом в соответствии с действующим законодательством оформляют трудовые отношения с таким обществом. Решение о размере и форме оплаты труда должностных лиц органов управления принимается общим собранием акционеров и зависит от объема полномочий и форм работы органов управления. Принятие решения о размере и форме оплаты труда председателя и членов Правления общества общее собрание акционеров может делегировать Наблюдательному совету.

План темы

1. Общая характеристика управления акционерным обществом

2. Общее собрание акционеров: компетенция, порядок созыва и проведения

3. Наблюдательный совет

4. Правление акционерного общества

5. Ревизионная комиссия акционерного общества

6. Формирование органов управления. Требования к кандидатам в органы управления

7. Трудовые правоотношения должностных лиц органов управления акционерным обществом

Вопросы для самопроверки

1. Назовите структуру органов управления акционерными обществами.

2. Какими полномочиями обладает общее собрание акционеров? Какие полномочия находятся в исключительной компетенции общего собрания? Какие полномочия и кому могут быть делегированы?

3. Назовите основные принципы подготовки и проведения общего собрания акционеров. В каких случаях и кто может требовать созыва внеочередного собрания акционеров?

4. Назовите главные функции и полномочия Наблюдательного совета. В чем состоит необходимость создания Наблюдательного совета в открытом акционерном обществе?

5. Какой состав, полномочия и функции исполнительного органа акционерного общества – Правления?

6. Особенности статуса ревизионной комиссии.

7. Какие ограничения выдвинуты действующим украинским законодательством на участие в органах управления открытым акционерным обществом?

8. Как осуществляется выдача доверенностей акционеров на право участия и голосования на общем собрании акционеров?

9. Как происходит выдвижение кандидатов и избрание членов органов управления в акционерном обществе?

10. Как осуществляется оплата должностных лиц органов управления открытым акционерным обществом?

Темы рефератов

1. Полномочия органов управления корпорацией.

2. Мероприятия по подготовке и проведению общего собрания акционеров.

3. Формы работы органов управления открытым акционерным обществом.

Рекомендуемая литература

1. Закон України «Про господарські товариства» від 14 лютого 1992 р. (із змінами та доповненнями).

2. Рішення ДКЦПФР від 08.04.2004 р. № 123 «Про затвердження зразкових Статуту та внутрішніх Положень відритого акціонерного товариства».

3. Козаченко Г.В., Воронкова А.Е. Корпоративное управление: Учебник для вузов. – Киев: «Либра», 2004. – 368 с.

4. Е.Р. Кибенко. Корпоративное право. Учебное пособие. – Харьков: фирма «Эспада», 1999. – 480 с.

5. Управление акционерным обществом (корпоративное управление в Украине): пособие МФК. – Киев: «Столетие», 1999. – 196 с.

Тесты, задания, ситуационные задачи

2.1 Высшим органом управления акционерным обществом является:

1) Наблюдательный совет;

2) Правление;

3) Общее собрание акционеров;

4) ревизионная комиссия.

2.2 Орган управления, который контролирует и регулирует деятельность акционерного общества, называется:

1) Наблюдательный совет;

2) Правление;

3) Общее собрание акционеров;

4) ревизионная комиссия.

2.3 Постоянно действующим органом управления, осуществляющим непосредственно руководство всей текущей деятельностью открытого акционерного общества, является:

1) Наблюдательный совет;

2) Правление;

3) администрация акционерного общества;

4) ревизионная комиссия.

2.4 Контролирующий орган, который непосредственного участия в управлении акционерным обществом не принимает:

1) Наблюдательный совет;

2) Правление;

3) администрация акционерного общества;

4) ревизионная комиссия.

2.5 В каких случаях по украинскому законодательству не обязательно создание Наблюдательного совета в акционерном обществе?

1) во всех случаях;

2) если в акционерном обществе менее 50 акционеров;

3) если в акционерном обществе менее 100 акционеров;

4) создание Наблюдательного совета в акционерном обществе обязательно.

2.6 В каких случаях по украинскому законодательству обязательно создание Наблюдательного совета в акционерном обществе?

1) во всех случаях;

2) если в акционерном обществе более 50 акционеров;

3) если в акционерном обществе более 25 акционеров;

4) создание Наблюдательного совета в акционерном обществе не обязательно.

2.7 Общее собрание акционеров может быть:

1) первым, очередным и внеочередным;

2) очередным и внеочередным;

3) первым и очередным;

4) только очередным.

2.8 Очередное собрание акционеров проходит с периодичностью:

1) не менее 1 раза в год, если иное не предусмотрено Уставом акционерного общества;

2) не менее 1 раза в полгода, если иное не предусмотрено Уставом акционерного общества;

3) сроки проведения очередного собрания акционеров законом не регламентируются.

2.9 Первое собрание акционеров необходимо проводить:

1) не позднее 3 месяцев со дня создания акционерного общества;

2) не позднее 6 месяцев со дня создания акционерного общества;

3) не позднее 1 года со дня создания акционерного общества;

4) в любые сроки.

2.10 Проведения внеочередного общего собрания акционеров имеют право требовать акционеры, владеющие в совокупности:

1) более чем 10 % голосов;

2) более чем 25 % голосов;

3) более чем 30 % голосов;

4) более чем 50 % голосов.

2.11 Исключительная компетенция общего собрания акционеров:

1) внесение изменений в Устав акционерного общества;

2) создание и приостановление деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств;

3) контроль над деятельностью Правления;

4) приостановление деятельности акционерного общества.

2.12 Акционеры, владеющие в совокупности более чем 10 % голосов имеют право вносить изменения в повестку дня предстоящего общего собрания акционеров:

1) не позднее, чем за 30 дней до его созыва;

2) не позднее, чем за 20 дней до его созыва;

3) не имеют права вносить изменения в повестку дня общего собрания акционеров.

2.13 Вносить изменения в повестку дня предстоящего общего собрания акционеров имеют право:

1) акционеры, владеющие более чем 5 % голосов не позднее 40 дней до его созыва;

2) акционеры, владеющие более чем 10 % голосов не позднее 30 дней до его созыва;

3) изменения повестки дня общего собрания законом не предусматривается.

2.14 Общее собрание акционеров признается правомочным при условии, что в нем принимают участие акционеры (их представители), владеющие более чем:

1) 60 % голосующих акций общества;

2) 60 % находящихся в обращении акций общества;

3) 50 % простых акций общества;

4) 50 % простых и 51 % привилегированных акций общества.

2.15 Протокол общего собрания акционеров подписывается председателем и секретарем собрания:

1) не позднее, чем через 3 рабочих дня после окончания собрания;

2) не позднее, чем через 2 рабочих дня после окончания собрания;

3) законом сроки подписания не регламентируются.

2.16 При голосовании по вопросам внесения изменений в Устав общества, прекращения деятельности общества, создания и прекращения деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств общества решения принимаются:

1) простым большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании;

2) большинством голосов акционеров общества;

3) большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в работе собрания;

4) большинством в три четверти голосов акционеров общества.

2.17 Член органа управления открытым акционерным обществом считается избранным, если за него проголосовали акционеры или их представители, которые принимают участие в собраниях и обладают в совокупности:

1) более чем 60 % голосующих акций общества;

2) более чем 60 % находящихся в обращении акций общества;

3) свыше 50 % голосов;

4) свыше 75 % голосов.

2.18 Акционеры должны быть уведомлены о дате, месте, времени и повестке дня общего собрания акционеров не менее чем за:

1) 45 дней до созыва собрания;

2) 40 дней до созыва собрания;

3) 30 дней до созыва собрания;

4) 25 дней до созыва собрания.

2.19 Основное назначение Наблюдательного совета сводится к следующему:

1) регулирование деятельности акционерного общества;

2) наблюдение за деятельностью Правления акционерного общества;

3) наблюдение за деятельностью акционерного общества;

4) наблюдение за деятельностью всех органов управления акционерным обществом.

2.20 В Наблюдательный совет открытого акционерного общества в соответствии с украинским законодательством могут избираться:

1) наряду с акционерами общества известные экономисты, банкиры, ученые, даже если эти лица не являются акционерами общества;

2) наряду с акционерами общества специалисты и руководители общества, даже если эти лица не являются акционерами общества;

3) наряду с акционерами общества руководители и специалисты местных органов самоуправления, даже если эти лица не являются акционерами общества;

4) только акционеры открытого акционерного общества.

2.21 Регламентируется ли действующим законодательством Украины количественный состав органов управления открытого акционерного общества?

1) не регламентируется;

2) регламентируется;

3) в зависимости от акционеров общества;

4) в зависимости от структуры эмиссии акций.

2.22 Частота созыва заседаний Наблюдательного совета:

1) не реже 1 раза в год;

2) не реже 1 раза в квартал;

3) не реже 1 раза в месяц.

2.23 Выделяют следующие виды заседаний Наблюдательного совета:

1) текущие, годовые и внеочередные;

2) текущие и внеочередные;

3) годовые и внеочередные.

2.24 Могут ли члены Наблюдательного совета одновременно быть членами Правления и ревизионной комиссии?

1) не могут;

2) могут;

3) могут быть членами Правления и не могут быть членами ревизионной комиссии.

2.25 Орган управления акционерным обществом, который представляет интересы акционеров в период между общими собраниями акционеров и в пределах компетенции, определенной законом, называется:

1) администрация акционерного общества;

2) Правление акционерного общества;

3) Наблюдательный совет акционерного общества.

2.26 Функциями Наблюдательного совета являются:

1) осуществление текущей деятельности;

2) контроль над деятельностью Правления;

3) решение финансовых вопросов.

2.27 Функциями Наблюдательного совета является:

1) контроль над выработкой стратегических планов деятельности акционерного общества;

2) выполнение решений общего собрания акционеров;

3) защита прав акционеров.

2.28 В компетенцию Правления входит:

1) определение основных направлений деятельности акционерного общества;

2) выполнение решений общего собрания акционеров и Наблюдательного совета;

3) проверка финансовой документации акционерного общества.

2.29 В компетенцию Правления входит:

1) осуществление текущей деятельности акционерного общества;

2) проведение текущих проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;

3) контроль над выработкой стратегических планов акционерного общества.

2.30 Членами Правления могут быть:

1) только акционеры;

2) как акционеры, так и лица, которые не являются акционерами;

3) наряду с акционерами лица, которые пребывают с акционерным обществом в трудовых отношениях.

2.31 На какой срок избираются члены органов управления акционерным обществом?

1) на один год, от одного общего собрания акционеров до другого;

2) члены органов управления избираются общим собранием акционеров на срок, определенный Уставом или внутренними документами общества;

3) в соответствии с решением общего собрания, на котором проводятся выборы членов органов управления акционерным обществом.

2.32 Кто может быть членом ревизионной комиссии в соответствии с украинским законодательством?

1) наряду с акционерами общества известные экономисты, банкиры, ученые, даже если эти лица не являются акционерами общества;

2) наряду с акционерами общества специалисты и руководители общества, даже если эти лица не являются акционерами общества;

3) наряду с акционерами общества руководители и специалисты местных органов самоуправления, даже если эти лица не являются акционерами общества;

4) только акционеры открытого акционерного общества.

2.33 Могут ли члены ревизионной комиссии одновременно быть членами Наблюдательного совета и Правления?

1) могут;

2) не могут;

3) могут быть только членами Правления.

2.34 В полномочия ревизионной комиссии входит:

1) проведение текущих финансовых проверок;

2) анализ платежеспособности акционерного общества;

3) определение политики получения и выдачи займов, кредитов.

2.35 В полномочия ревизионной комиссии входит:

1) выбор и отзыв членов Правления;

2) проверка соблюдения акционерами порядка оплаты акций;

3) анализ ликвидности акционерного общества.

2.36 Членами Наблюдательного совета не могут быть:

1) лица, имеющие ограничения, предусмотренные Уставом акционерного общества, члены Правления и ревизионной комиссии, государственные служащие;

2) только лица, имеющие ограничения, предусмотренные Уставом акционерного общества;

3) только члены Правления и ревизионной комиссии.

2.37 Кто является должностными лицами органов управления акционерным обществом?

1) председатель и члены Правления, председатель и члены ревизионной комиссии, председатель и члены Наблюдательного совета;

2) председатель и члены исполнительного комитета – Правления;

3) председатели Правления, ревизионной комиссии и Наблюдательного совета;

4) члены Наблюдательного совета и председатель ревизионной комиссии.