НОУ ВПО ИВЭСЭП

НегосударственноЕ образовательное учреждение высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права»

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКИЙ КОМПЛЕКС

по специальности 030501.65­ «Юриспруденция»

САНКТ–ПЕТЕРБУРГ

2010

ББК 67.404

К 68

Корпоративное право: учебно-методический комплекс /

Автор - составитель: Е. И. Мальцев: – СПб.: ИВЭСЭП, 2010.

Утвержден на заседании кафедры гражданско-правовых дисциплин,

Протокол № 9 от 28.04.2010 г.

Рецензенты:

доктор юридических наук, профессор, заслуженный работник высшей школы Российской Федерации
Ю. Б. Шубников;

кандидат юридических наук, доцент
О. В. Фролова

Ответственная за выпуск:

Н. А. Фролова

© Мальцев Е.И, 2010

© СПбИВЭСЭП, 2010

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

УМК «Корпоративное право» разработан в соответствии со стандартом высшего профессионального образования и учебным планом по специальности 030501.65 «Юриспруденция».

Цели изучения дисциплины:

• определить роль и место корпоративного права в системе учебных дисциплин;
• сформировать у студентов целостное понимание предмета и других элементов корпоративного права;
• подготовить специалистов, обладающих теоретическими знаниями в области правового регулирования отношений в корпоративной деятельности;

Задачи дисциплины:

• привить навыки самостоятельного изучения корпоративного права как составной части системы юридических дисциплин;

• способствовать изучению и правильному пониманию содержания нормативных актов, регулирующих корпоративные отношения;
• совершенствовать практику применения действующего законодательства в корпоративной деятельности;
• изучить особенности внутрифирменной деятельности и корпоративного нормотворчества.

Принципы отбора содержания и организации учебного материала. Содержание учебного курса определено Государственным образовательным стандартом. Он включает в себя изучение теоретических положений и привитие практических навыков применения корпоративного права. Содержание курса распределяется между лекционной и практической частями по принципу дополняемости: вопросы практических и семинарских занятий не дублируют план лекции. В лекционной части излагается теоретическая часть курса. В практической части изучаются навыки применения знаний, полученных при изучении теоретической части и предполагается использование различных тренинговых тестов, решение учебных задач. Учебный материал обязательно учитывает условие большого удельного веса самостоятельной работы (внеаудиторных часов) студентов.

Текущая аттестация качества усвоения знаний. Текущий контроль осуществляется в ходе решения ситуаций, проведения тестирования на семинарских занятиях и написанием контрольной работы. Это позволяет поддерживать дисциплину в ходе усвоения курса, отработать основные экзаменационные вопросы, оценить студентам собственные знания. Критерии для проведения контроля примерно следующие: результаты проведённых тестов, участие в дискуссиях по ключевым понятиям корпоративного права, эффективность работы в малых группах.

По окончании семестра преподаватель, ведущий практические занятия, оценивает качество усвоения знаний каждым студентом.

Итоговая аттестация по дисциплине

Прохождение курса завершается экзаменом. На экзамене проверяется и оценивается:

• уровень знания основных понятий курса;
• степень усвоения методов правового регулирования деятельности корпораций;

• качество приобретенных навыков использования нормативных правовых актов в решении практических задач;
• понимание особенностей и специфики корпоративного законодательства;

• умение использовать теоретические положения для решения практических задач.

Организация самостоятельной работы. Самостоятельная работа студентов по изучаемой дисциплине предполагает:

• изучение учебной литературы по предлагаемым темам;
• подготовку к участию на семинарских и практических занятиях;
• подготовку докладов по отдельным темам дисциплины.

УЧЕБНО-ТЕМАТИЧЕСКИЙ ПЛАН

№ п/п	Наименование разделов и тем	Количество аудиторных часов			самостоятельная работа
		всего	лекции	семинары
	Раздел 1. Общие положения о корпорации	18	14	4	14
1.	Корпоративное законодательство: понятие, система	2	2		2
2.	Виды предпринимательских корпораций	6	4	2	4
3.	Корпоративные нормы	2	2		2
4.	Корпоративное нормотворчество	2	2		2
5.	Государственно-правовое регулирование корпоративной деятельности	4	2	2	2
6.	Ответственность за нарушение норм корпоративного права	2	2		2
	Раздел 2. Корпоративное управление	36	26	10	34
7.	Корпоративные финансы	2	2		3
8.	Корпоративные ценные бумаги	2	2		3
9.	Правовые основы управления корпорацией	2	2		3
10.	Корпоративное управление	6	4	2	4
11.	Органы управления и их правовой статус	4	2	2	4
12.	Исполнительные корпоративные органы	4	2	2	3
13.	Права акционеров	2	2		3
14.	Корпоративное регулирование труда	6	4	2	4
16.	Договорная работа в корпорации	6	4	2	4
16.	Раскрытие полной и достоверной информации – принцип корпоративного управления	2	2		3
	Раздел 3. Прекращение деятельности предпринимательских корпораций	6	4	2	4
17.	Тема 17. Реорганизация и ликвидация предпринимательских корпораций	6	4	2	4
	Всего	60	44	16	52

СОДЕРЖАНИЕ КУРСА

Раздел 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Тема 1. Корпоративное законодательство: понятие, система

Становление российского корпоративного законодательства. Понятие и признаки корпоративного права. Структура корпоративного права. Предмет корпоративного права.

Федеральные законы – основа корпоративного законодательства. Локальные акты корпорации. Роль и значение Кодекса корпоративного поведения.

Тема 2. Виды предпринимательских корпораций

Понятие и признаки корпорации.

Общество с ограниченной ответственностью. Общество с дополнительной ответственностью.

Понятие и признаки акционерного общества. Открытые и закрытые акционерные общества.

Создание акционерного общества. Роль, значение и содержание устава акционерного общества. Уставный капитал акционерного общество и его функции. Фонды и чистые активы акционерного общества.

Объединения корпораций. Государственная регистрация корпораций в Российской Федерации.

Тема 3. Корпоративные нормы

Понятие и виды корпоративных норм.

Содержание корпоративных норм. Соотношение корпоративных норм с федеральным и региональным законодательством. Правовой характер корпоративных норм. Принципы создания корпоративных норм. Функции корпоративных норм.

Тема 4. Корпоративное нормотворчество

Прямое корпоративное нормотворчество. Представительное и опосредованное корпоративное нормотворчество. Полномочия органов управления корпорации по изданию корпоративных норм. Правовой механизм создания корпоративных норм.

Тема 5. Государственно-правовое регулирование корпоративной деятельности

Функции корпоративного регулирования.

Взаимоотношение государства и корпорации. Государственные регулирующие органы и их функции. Законодательные средства ограничения корпоративной деятельности.

Тема 6. Ответственность за нарушение норм корпоративного права

Социальная ответственность.

Юридическая ответственность корпорации за нарушение норм корпоративного права. Ответственность должностных лиц при нарушении корпоративных норм. Ответственность акционеров и персонала за нарушение корпоративных норм.

Раздел 2. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Тема 7. Корпоративные финансы

Уставный капитал корпорации. Фонды и резервы. Распределение прибыли в корпорации. Налоговое планирование. Финансовая отчетность.

Тема 8. Корпоративные ценные бумаги

Понятие ценных бумаг, виды. Облигации, акции. Акции акционерного общества: их виды, порядок выпуска и обращения. Облигации акционерного общества. Иные ценные бумаги акционерного общества. Дивиденды.

Тема 9. Правовые основы управления корпорацией

Общие принципы управления корпорацией. Планирование работы корпорации. Структурные подразделения корпорации. Должностные лица и служащие корпорации. Положения об отделе, подразделении корпорации. Должностные инструкции. Договорная работа в корпорации.

Корпоративное управление в группе (холдинг). Корпоративное управление в финансовых институтах. Корпоративное управление и правоприменение. Эффективность корпоративного управления: наилучшая практика, рейтинги и другие методы оценки эффективности корпоративного управления, перспективы развития. Правовые механизмы защиты корпоративной собственности.

Тема 10. Корпоративное управление

Понятие корпоративного управления. Принципы корпоративного управления. Модели корпоративного управления: англо-американская, германская, французская, российская.

Международные принципы и стандарты надлежащего корпоративного управления (ОЭСР, Ассоциация евро-акционеров, Всемирный банк, национальные кодексы корпоративного управления развитых рынков)

Тема 11. Органы управления: правовой статус

Законодательные принципы формирования органов управления в акционерном обществе.

Роль и компетенция общего собрания акционеров в управлении акционерным обществом. Порядок подготовки и процедура проведения общего собрания акционеров. Механизм принятия решений общим собранием акционеров.

Полномочия и функции совета директоров акционерного общества. Порядок его формирования. Избрание и прекращение полномочий членов совета директоров (количественный и качественны состав, (не) – исполнительные, независимые). Порядок работы и динамика совета директоров. Структура и комитеты совета директоров. Состав совета директоров. Порядок проведения заседаний совета директоров. Комитеты совета директоров. Формы контроля совета директоров за деятельностью исполнительных органов общества. Принятие стратегических решений.

Исполнительные органы: генеральный директор и правление. Роль и компетенция генерального директора и правления. Формирование и прекращение полномочий исполнительных органов. Порядок работы правления. Обязанности, ответственность и вознаграждение членов исполнительных органов. Взаимодействие между правлением и советом директоров. Оценка работы членов совета директоров.

Тема 12. Исполнительные корпоративные органы

Единоличный исполнительный орган, порядок его избрания. Коллегиальный исполнительный орган. Управляющий (управляющая компания).

Тема 13. Права акционеров

Право акционеров участвовать в управлении акционерным обществом.

Право акционеров на участие в прибыли. Дивиденды в акционерном обществе: порядок определения размера и выплаты дивидендов.

Право акционеров на получение полной и достоверной информации об обществе. Функции корпоративного секретаря акционерного общества.

Право акционеров на судебную защиту.

Защита прав миноритарных акционеров.

Тема 14. Корпоративное регулирование труда

Кадровая политика. Социальное партнерство. Правила и порядок приема на работу, рабочее время, отдых, дисциплина труда, социальное обеспечение работников. Аутсорсинг персонала. Стратегии развития персонала.

Тема 15. Договорная работа в корпорации

Характеристика договорных отношений в корпорации. Правовые механизмы отчуждения акций. Лица, заинтересованные в совершении сделки. Аффилированные лица акционерного общества.

Понятие и виды договорной работы. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, крупной сделки.

Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.

Юридическая служба предприятия.

Тема 16. Раскрытие полной и достоверной информации – принцип корпоративного управления

Информация, подлежащая раскрытию в обязательном порядке.

Информация, раскрываемая акционерам, и формы ее раскрытия.

Информация, раскрываемая инвесторам на рынке ценных бумаг,
и формы ее раскрытия.

Ответственность за нарушение обязанности по раскрытию инфор­мации.

Раздел 3. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ КОРПОРАЦИЙ

Тема 17. Реорганизация и ликвидация предпринимательских корпораций

Антикризисное законодательство.

Порядок реорганизации акционерного общества. Меры по защите акционеров при реорганизации акционерного общества: право выкупа акций.

Ликвидация акционерного общества: основания и порядок. Права акционеров при ликвидации.

Защита прав кредиторов акционерного общества.

Общество с ограниченной ответственностью: порядок ликвидации и реорганизации.

СЕМИНАРСКИЕ ЗАНЯТИЯ

Тема 1. Виды предпринимательских корпораций

1. Понятие и признаки корпорации.
2. Общество с ограниченной ответственностью.
3. Общество с дополнительной ответственностью.
4. Акционерное общество.
5. Объединения корпораций.

Темы рефератов и докладов

1. Акционерное общество как основная форма корпорации в России.
2. Основные тенденции развития корпоративного права.

Литература

1. Конституция РФ. – М., 1993.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации.
3. Налоговый кодекс Российской Федерации.
4. Об акционерных обществах: федер. закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
5. Об инвестиционных фондах: федер. закон РФ от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ.
6. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
7. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): федер. закон РФ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ.
8. Гущин В. В. Корпоративное право: учебник для юридических вузов / В. В. Гущин, Е. Б. Сердюк, Ю. О. Порошкина. – М.: Эксмо, 2006. – 640 с.
9. Долинская В. В. Акционерное право: основные положения и тенденции / В. В. До­линская. – М.: Волтерс Клувер, 2006. – 736 с.
10. Кашанина Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право: учеб. пособие /
    Т. В. Ка­шанина. – М.: Норма, 2003.– 320 с.
11. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (учебно-практический). Части первая, вторая, третья и четвертая (постатейный) (2-е изд., перераб. и доп.) / С. С. Алексеев, А.С. Васильев, В.В. Голофаев, Б.М. Гонгало и др.: под ред. С. А. Степанова. – М.: Проспект: Институт частного права, 2009.
12. Лаптев В. А. Предпринимательские объединения: холдинги, финансово-промышленные группы, простые товарищества / В. А. Лаптев. – М.: Волтерс Клувер, 2008. – 192 с.
13. Осипенко О. В. Российские холдинги. Экспертные проблемы формирования и обеспечение развития / О. В. Осипенко. – М.: Статут, 2008. – 368 с.
14. Постатейный комментарий к Гражданскому кодексу РФ частям I, II и III / под ред. Т. Е. Абовой, М. М. Богуславского. – М.: Юрайт-Издат, 2008.
15. Хужокова И. М. Корпоративное право Российской Федерации: курс лекций: учеб. пособие для вузов / И. М. Хужокова. – М.: Экзамен, 2004.

Тема 2. Государственно-правовое регулирование корпоративной деятельности

1. Функции корпоративного регулирования.
2. Взаимоотношение государства и корпорации.
3. Государственные регулирующие органы и их функции.
4. Законодательные средства ограничения корпоративной деятельности.
5. Международно-правовое регулирование

Темы рефератов и докладов

1. Негативные последствия бизнеса.
2. Мировая правовая практика регулирования деятельностью корпораций.

Литература

1. Конституция РФ. – М., 2003.
2. Об акционерных обществах: федер. закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
3. Об аудиторской деятельности: федер. закон от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ.
4. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
5. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): федер. закон РФ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ.
6. Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг: федер. закон от 29 июля 1998 г. № 136-ФЗ.
7. О банках и банковской деятельности: федер. закон от 02 декабря 1990 г.
8. О государ­ственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: федер. закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.
9. О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при проведении государственного контроля (надзора): федер. закон от 26 декабря 2008 г. № 294-ФЗ.
10. О товарных биржах и биржевой торговле: закон РФ от 20 февраля 1992 г. № 2383-1.
11. О торгово-промышлен­ных палатах в Российской Федерации: закон РФ от 7 июля 1993 г. № 5340-1.
12. О рынке ценных бумаг: федер. закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ.
13. О лицензи­ровании отдельных видов деятельности: федер. закон от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ.
14. О несостоя­тельности (банкротстве): федер. закон от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ.
15. Об утверждении положения о федеральной антимонопольной службе: Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 г. № 331.
16. Об утверждении положения о федеральной службе по финансовым рынкам: Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 г. № 317.
17. Горелов А. П. Недостатки уголовно-правового регулирования предпринимательской деятельности / А. П. Горелов // Законодательство и эко­номика. 2003. № 12.
18. Гущин В. В. Корпоративное право: учебник для юридических вузов / В. В. Гущин, Е. Б. Сердюк, Ю. О. Порошкина. – М.: Эксмо, 2006. – 640 с.
19. Кашанина Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право: учеб. пособие /
    Т. В. Кашанина. – М.: Норма, 2003.– 320 с.

Тема 3. Корпоративное управление

1. Понятие корпоративного управления.
2. Принципы корпоративного управления.
3. Модели корпоративного управления:

а) англо-американская,

б) германская,

в) французская,

г) российская.

4. Международные принципы и стандарты надлежащего корпоративного управления

Темы рефератов и докладов

1. Международные модели корпоративного управления.

2. Предпринимательская модель стран с переходной экономикой.

Литература

1. Конституция РФ. – М., 2003.
2. Об акционерных обществах: федер. закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
3. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
4. О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения: Распоряжение федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р.
5. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): федер. закон РФ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ.
6. Об управлении федеральной собственностью, находящейся за границей: Указ Президента РФ от 29 июня 1998 г. № 733.
7. Гущин В. В. Корпоративное право: учебник для юридических вузов / В. В. Гущин, Е. Б. Сердюк, Ю. О. Порошкина. – М.: Эксмо, 2006. – 640 с.
8. Ионцев М. Г. Корпоративные захваты. Слияния, поглощения, гринмэйл /
   М. Г. Ионцев. – М.: Ось-89, 2003.– 176 с.
9. Кашанина Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право: учеб. пособие /
   Т. В. Кашанина. – М.: Норма, 2003.– 320 с.
10. Полковников Г. В. Корпоративное право в странах Западной Европы и России / Г. В. Полковников. – М.: Спарк, 2002.
11. Хужокова И. М. Корпоративное право Российской Федерации: курс лекций: учеб. пособие для вузов / И. М. Хужокова. – М.: Экзамен, 2004.

Тема 4. Органы управления акционерного общества: правовой статус

1. Общее собрание акционеров.
2. Совет директоров (наблюдательный совет).
3. Правление.
4. Генеральный директор.
5. Корпоративный секретарь.
6. Ревизия, аудит.

Литература

1. Конституция РФ. – М., 2003.
2. Об акционерных обществах: федер. закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
3. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): федер. закон РФ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ.
4. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
5. О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения: Распоряжение федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р.
6. Гущин В. В. Корпоративное право: учебник для юридических вузов / В. В. Гущин, Е. Б. Сердюк, Ю. О. Порошкина. – М.: Эксмо, 2006. – 640 с.
7. Кашанина Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право: учеб. пособие /
   Т. В. Ка­шанина. – М.: Норма, 2003.– 320 с.
8. Кыров А. А. Комментарий к федеральному закону «Об акционерных обществах» / А. А. Кыров. – М.: Проспект, 2009. – 288 с.
9. Поваров Ю. С. Акционерное право России: учебник / Ю. С. Поваров. – М.: Высшее образование: Юрайт, 2009. – 660 с.
10. Хужокова И. М. Корпоративное право Российской Федерации: курс лекций: учеб. пособие для вузов / И. М. Хужокова. – М.: Экзамен, 2004.

Тема 5. Исполнительные корпоративные органы

1. Единоличный исполнительный орган.
2. Коллегиальный исполнительный орган.
3. Управляющий (управляющая компания).

Литература

1. Об акционерных обществах: федер. закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
2. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): федер. закон РФ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ.
3. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
4. О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения: Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р.
5. Гущин В. В. Корпоративное право: учебник для юридических вузов / В. В. Гущин, Е. Б. Сердюк, Ю. О. Порошкина. – М.: Эксмо, 2006. – 640 с.
6. Кашанина Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право: учеб. пособие /
   Т. В. Кашанина. – М.: Норма, 2003.– 320 с.
7. Хужокова И. М. Корпоративное право Российской Федерации: курс лекций: учеб. пособие для вузов / И. М. Хужокова. – М.: Экзамен, 2004.

Тема 6. Корпоративное регулирование труда

1. Кадровая политика.
2. Социальное партнерство.
3. Правила и порядок приема на работу.
4. Заработная плата.
5. Рабочее время и время отдыха.
6. Дисциплина труда.

Литература

1. Конституция Российской Федерации. – М., 2003.
2. Трудовой кодекс Российской Федерации.
3. Об акционерных обществах: федер. закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
4. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
5. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): федер. закон РФ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ.
6. Кашанина Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право: учеб. пособие /
   Т. В. Кашанина. – М.: Норма, 2003.– 320 с.
7. Крапивин О. М. Трудовое корпоративное право: учеб.-практ. пособие // О. М. Кра­пивин, В. И. Власов. – Инфра- М, 2002.
8. Хужокова И. М. Корпоративное право Российской Федерации: курс лекций: учеб. пособие для вузов / И. М. Хужокова. – М.: Экзамен, 2004.

Тема 7. Договорная работа в корпорации

1. Понятие и виды договорной работы.
2. Стадии договорной работы.
3. Нормы регламентации договорной работы.
4. Юридическая служба корпорации.

Литература

1. Конституция РФ. – М., 2003.
2. Об акционерных обществах: федер. закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
3. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): федер. закон РФ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ.
4. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
5. Кашанина Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право: учеб. пособие /
   Т. В. Кашанина. – М.: Норма, 2003.– 320 с.
6. Крапивин О. М. Трудовое корпоративное право: учеб.-практ. пособие // О. М. Кра­пивин, В. И. Власов. – Инфра- М, 2002.
7. Хужокова И. М. Корпоративное право Российской Федерации: курс лекций: учеб. пособие для вузов / И. М. Хужокова. – М.: Экзамен, 2004.

Тема 8. Реорганизация и ликвидация предпринимательских корпораций

1. Антикризисное законодательство.
2. Порядок реорганизации акционерного общества.
3. Ликвидация акционерного общества: основания и порядок.
4. Защита прав кредиторов акционерного общества.
5. Общество с ограниченной ответственностью: ликвидация и реорганизация.

Литература

1. Конституция РФ. – М., 2003.
2. Об акционерных обществах: федер. закон РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.
3. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): федер. закон РФ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ.
4. Положение о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения: Положение ЦБ РФ от 04 июня 2003 г. № 230-П.
5. Гущин В. В. Корпоративное право: учебник для юридических вузов / В. В. Гущин, Е. Б. Сердюк, Ю. О. Порошкина. – М.: Эксмо, 2006. – 640 с.
6. Кашанина Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право: учеб. пособие /
   Т. В. Кашанина. – М.: Норма, 2003.– 320 с.
7. Крапивин О. М. Трудовое корпоративное право: учеб.-практ. пособие // О. М. Кра­пивин, В. И. Власов. – Инфра- М, 2002.
8. Кыров А. А. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / А. А. Кыров. – М.: Проспект, 2009. – 288 с.
9. Поваров Ю. С. Акционерное право России: учебник / Ю. С. Поваров. – М.: Высшее образование: Юрайт, 2009. – 660 с.
10. Хужокова И. М. Корпоративное право Российской Федерации: курс лекций: учеб. пособие для вузов / И. М. Хужокова. – М.: Экзамен, 2004.

Основные понятия дисциплины

Акционерное общество, закрытое акционерное общество, открытое акционерное общество, уставный капитал, акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, чистые активы общества, размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг, эмиссия ценных бумаг, дивиденды, реестр акционеров, общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган, кумулятивное голосование, приобретение и выкуп обществом размещенных акций, аффилированные лица, инсайдерская информация, корпоративное управление, корпоративный секретарь, профессиональная этика и корпоративное поведение, кодекс корпоративного поведения, приватизация.

ВОПРОСЫ К ЭКЗАМЕНУ

1. Становление российского корпоративного законодательства.
2. Понятие и признаки корпоративного права.
3. Понятие и виды корпоративных норм.
4. Содержание корпоративных норм.
5. Соотношение корпоративных норм с федеральным и региональным законодательством.
6. Принципы создания корпоративных норм.
7. Функции корпоративных норм.
8. Виды корпоративного нормотворчества.
9. Государственные регулирующие органы и их функции.
10. Законодательные средства ограничения корпоративной деятельности.
11. Ответственность должностных лиц при нарушении корпоративных норм.
12. Ответственность акционеров и персонала за нарушение корпоративных норм.
13. Понятие и признаки акционерного общества.
14. Уставный капитал акционерного общества.
15. Фонды и чистые активы акционерного общества.
16. Акции акционерного общества: их виды, порядок выпуска и обращения.
17. Облигации акционерного общества.
18. Иные ценные бумаги акционерного общества.
19. Понятие корпоративного управления.
20. Принципы корпоративного управления.
21. Англо-американская модель корпоративного управления.
22. Германская модель корпоративного управления.
23. Французская модель корпоративного управления.
24. Российская модель корпоративного управления.
25. Международные принципы и стандарты надлежащего корпоративного управления.
26. Структурные подразделения корпорации.
27. Должностные лица и служащие корпорации.
28. Положения об отделе, подразделении корпорации.
29. Договорная работа в корпорации.
30. Право акционеров участвовать в управлении акционерным обществом.
31. Общее собрание акционеров: компетенция, созыв и проведение.
32. Право акционеров на участие в прибыли акционерного общества.
33. Дивиденды акционерного общества: порядок определения размера и выплаты дивидендов.
34. Право акционеров на получение полной и достоверной информации об обществе.
35. Защита прав миноритарных акционеров.
36. Право акционеров на судебную защиту.
37. Функции корпоративного секретаря в акционерном обществе.
38. Совет директоров акционерного общества: компетенция, созыв, проведение, правовое положение его членов.
39. Формы контроля совета директоров за деятельностью исполнительных органов общества. Принятие стратегических решений.
40. Исполнительные органы: генеральный директор и правление.
41. Роль и компетенция генерального директора и правления. Формирование и прекращение полномочий исполнительных органов.
42. Порядок работы правления.
43. Единоличный исполнительный орган, порядок его избрания.
44. Коллегиальный исполнительный орган.
45. Управляющий (управляющая компания).
46. Лица, заинтересованные в совершении сделки.
47. Аффилированные лица акционерного общества.
48. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
49. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность.
50. Порядок одобрения крупной сделки.
51. Информация, подлежащая раскрытию в обязательном порядке.
52. Информация, раскрываемая акционерам, и формы ее раскрытия.
53. Информация, раскрываемая инвесторам на рынке ценных бумаг, и формы ее раскрытия.
54. Ответственность за нарушение обязанности по раскрытию информации.
55. Порядок реорганизации акционерного общества.
56. Ликвидация акционерного общества: основания и порядок.
57. Права акционеров при ликвидации акционерного общества.
58. Защита прав кредиторов акционерного общества.
59. Дочерние и зависимые общества.
60. Объединение корпораций: правовое положение, статус, учредительные документы, реорганизация, ликвидация, правовое положение участников.

ВАРИАНТЫ КОНТРОЛЬНЫХ РАБОТ

1. Корпоративные нормы: понятие, виды, общие признаки, особенности.
2. Англо-американская модель корпоративного управления.
3. Германская модель корпоративного управления.
4. Французская модель корпоративного управления.
5. Российская модель корпоративного управления.
6. Кодексы корпоративного управления.
7. Предпринимательские корпорации: общая характеристика.
8. Общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью: правовое положение, статус, учредительные документы, реорганизация, ликвидация, правовое положение участников.
9. Открытое и закрытое акционерные общества: правовое положение, статус, учредительные документы, реорганизация, ликвидация, правовое положение участников.
10. Объединение корпораций: правовое положение, статус, учредительные документы, реорганизация, ликвидация, правовое положение участников.
11. Дочерние и зависимые общества: правовое положение, статус, учредительные документы, реорганизация, ликвидация, правовое положение участников.
12. Уставный капитал акционерного общества: функции, порядок формирования, размер, порядок изменения.
13. Акции акционерного общества: понятие, виды, порядок выпуска и обращения.
14. Иные ценные бумаги акционерного общества.
15. Дивиденды акционерного общества: порядок определения размера и выплаты дивидендов.
16. Общее собрание акционеров: компетенция, созыв и проведение.
17. Право акционеров на судебную защиту.
18. Защита прав миноритарных акционеров.
19. Совет директоров акционерного общества: формирование, компетенция, порядок работы
20. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы: формирование, компетенция, порядок работы.
21. Управляющий (управляющая компания), правовое положение, порядок деятельности.
22. Корпоративный секретарь: правовое положение, статус, функции.
23. Порядок одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность, крупной сделки.
24. Информация, подлежащая раскрытию в обязательном порядке.
25. Порядок реорганизации акционерного общества.

26. Порядок ликвидации акционерного общества.

26. Корпоративные финансы.
27. Налоговое планирование в корпорациях.
28. Ответственность за нарушение корпоративных норм.
29. Корпоративное регулирование труда.
30. Договорная работа в корпорации.

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

ПО НАПИСАНИЮ КОНТРОЛЬНОЙ РАБОТЫ

(для студентов заочной формы обучения)

1. Структура работы

Тематика контрольных работ посвяще­на актуальным проблемам корпоративного права. Раскрытие темы состав­ляет содержание и главную задачу выполнения данного вида учебного задания.

Письменная работа состоит из нескольких частей:

1)  титульный лист;

2)  план работы;

3)  вводная часть, где автор:

•  отмечает актуальность и значимость темы;

•  отмечает необходимость решения поднимаемой проблемы;

•  указывает в общих чертах информационную базу, использованную им при написании работы;

4)  основная часть, содержащая ответы на вопросы теоретического характера, которые указаны в плане работы, а также условия задачи и ее решение с анализом действующего законодательства;

5)  заключение, в котором автор подводит итоги работы, формули­рует выводы, характеризует практическую значимость освоенной им темы для изучения предмета в целом, указывает на нерешенные право­вые проблемы, затронутые в тексте;

6)  список литературы, использованной при написании контрольной работы.

2. Общие указания

Работа над контрольной работой осуществляется в несколько этапов:

1. установление темы контрольной работы;
2. уяснение содержания темы, теоретических вопросов и задач;
3. подбор необходимой литературы, изучение источников;
4. составление плана контрольной работы;
5. написание текста работы;
6. оформление контрольной работы;
7. представление работы на проверку.

С первых дней работы над темой надлежит четко планировать время, отводимое на каждый из указанных этапов. Это позволит без спешки и нервозности собирать и анализировать материал, глубоко и всесторонне представить проблему во всей взаимосвязи и взаимообусловленности. Опыт показывает, что задержка с выбором темы ведет к потере време­ни и снижению качества работы. Рекомендуется составить график выполнения контрольной работы. Он должен предусматривать сравнительно равномерное распределение времени между этапами. Причем заключительные периоды (написание и оформление текста) следует спланировать заранее, чтобы намеченные в учебном плане сроки не могли быть сорваны непредвиденными об­стоятельствами.

Следует четко уяснить сроки и порядок представления выполненной работы. Подробную информацию об этом можно получить у препода­вателя, методистов, курирующих изучение соответствующих предме­тов на определенных курсах.

Прежде чем приступить к работе над текстом, необходимо тщатель­но продумать проблему, изучить соответствующую часть программы курса, ознакомиться и проанализировать нормативные правовые акты, нужные разделы учебно-методической и научной литературы, записи в конспектах лекций. После этого рекомендуется составить план текста, который раскрывал бы структуру рассматриваемой проблемы, и при­ступить к его написанию.

При составлении ответов на вопросы задач требуется сначала внимательно прочитать ее условия, понять, изучению каких тем она посвящена. После этого необходимо изучить соответ­ствующую литературу, установить, какие нормативные акты регулиру­ют описанные в повествовательной части общественные отношения, найти в них соответствующие статьи, законспектировать их. Затем можно приступать к ответам на вопросы. Осмыслив каждый из них, следует проверить, все ли детали описанной в условиях ситуации от­ражаются законспектированными положениями источников права, при необходимости постараться найти другие, требующиеся в данном слу­чае. И, наконец, составив план ответа, можно раскрывать его, указывая при этом статьи кодексов, федеральных законов и иных НПА.

3. Работа с литературой

Необходимо привлечение большого количества источников. По­скольку любая тема работы в полной мере соответствует программе курса «Корпоративное право», то необходимо подробное ее изучение. Сле­дует выяснить, в какой теме затрагивается данная проблема, с какими темами прямо или косвенно связана. Необходимо подробно ознако­миться с этими разделами программы, установить их соотношение применительно к теме данной конкретной работы. Большую пользу принесет изучение источников, список которых в ней указан.

Поиски необходимой литературы нужно продолжить в библиографи­ческих отделах библиотек. Здесь можно найти указания на учебную литературу, научные и научно-популярные издания по корпоративной тематике. Нормативные акты опубликованы в Собрании законодательства Российской Федерации, «Российской газете» и «Российских вестях».

Ознакомившись с необходимой литературой, можно приступать к составлению плана текста. Продумав его, целесообразно «разнести» источники по направлениям. Затем следует начать работу над конкрет­ными разделами.

При написании работы не должно осуществляться дословное меха­ническое переписывание рекомендованной литературы. Целесообразно излагать формулировки и определения близко к первоисточникам, ин­терпретируя их в своем понимании сути вопроса. Каждое положение следует стараться обосновывать нормативными актами, давая ссылки на соответствующие статьи законов и другие источники права. При этом важно следить, чтобы используемые правовые нормы были дей­ствующими, что особо важно при решении задач. В работах могут до­пускаться цитаты из различных источников, но при этом необходимо делать ссылки. В ответах на теоретические вопросы работы приветству­ется использование местного практического материала или ссылки на него.

4. Объем контрольной работы, оформление и стиль изложения материала

Контрольная работа оформляется в соответствии с требованиями, которые предъявляются к научным текстам на правах рукописей.

Объем работы составляет 12–15 страниц в расчете на машинопис­ный текст через 2 интервала, напечатанный на листах формата А 4, поля: верх – 2, низ – 2, справа – 2,5, слева – 1,5. Она выполняется на компьютере или машинописным способом.

Первым является титульный лист, который оформляется в соответ­ствии с приложением № 2. На второй странице излагается план работы.
С третьей начинается текст (введение). В конце работы приводятся спи­сок использованной литературы и, если в этом есть целесообразность, приложения.

При необходимости привлечения текстов использованных источни­ков необходимо придерживаться следующих правил:

•  тексты цитат переписываются абсолютно точно, с сохранением имеющейся пунктуации;

•  цитируемые слова заключаются в кавычки;

•  если цитата не передается дословно, а приводится в пересказе или делается ссылка на мнение автора, то кавычки не нужны; в данном случае
в подстрочной сноске перед названием источника указыва­ется: «См.:...».

При оформлении работы следует обращать внимание на точность цитат, ссылок, место и год издания.

Список использованных источников составляется по разделам в строгом алфавитном или хронологическом (для нормативно-право­вых актов) порядке, по видам источников:

1. нормативно-правовые акты;
2. учебно-методическая литература;
3. монографии;
4. статьи;
5. авторефераты диссертаций;
6. диссертации;
7. рукописные работы, имеющие номера государственной реги­страции.

На последнем листе необходимо поставить дату написания работы и подпись автора. Все страницы должны быть пронумерованы.

Текст контрольной работы должен быть написан в научном стиле, позволяющем глубоко выразить содержание поднимаемой проблемы. Следует располагать его части в логической последовательности. Язык должен быть богатым, содержать научные, прежде всего земельно-правовые, гражданско-правовые и другие юридические термины. Необ­ходимо обращать внимание на то, чтобы мысли излагались образно, точно и ясно.

Должны быть полностью исключены жаргонизмы, просторечия, бытовые обороты, повторы, неточное использование слов (если это не требуется по тексту в качестве ссылки).

Выполнение этих и других указанных в рекомендациях требований влияет на оценочные показатели контрольной работы в целом.

ЛИТЕРАТУРА

Нормативно-правовые акты

1. Конвенция «О договорах международной купли-продажи това­ров» (Вена, 11 апреля 1980 г.) // Вестник Высшего арбитражно­го суда. – 1994. – № 1.
2. Модельный кодекс поведения для государственных служащих. Рекомендация № R (2000) 10 Комитета министров Совета Европы о кодексах поведения для государственных служащих (принята на 106-й сессии Комитета министров 11 мая 2000 г.)
3. Конституция Российской Федерации // Российская газета. – 1993. –№ 237. –
   25 декабря.
4. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1994. – № 32. – Ст. 3301.
5. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая от 26 января 1996 г. № 14-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. –1996. – № 5. – Ст. 410.
6. Об акционерных обществах: федер. закон РФ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. – № 1. – Ст. 1. – № 25.
7. Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий): федер. закон РФ от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1998. – № 30. – Ст. 3611.
8. Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 08.02.1998 г. № 14 – ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1998. – № 7. – Ст. 785.
9. О производственных кооперативах: федер. закон РФ от 08.05.1996 г. № 41-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. – №. 20. – Ст. 2321.
10. Об общественных объединениях: федер. закон РФ от 19.05.95 г. № 82-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1995. – № 21. – Ст. 1930.
11. О банках и банковской деятельности: федер. закон РФ от 02.12.1990 г. (в ред. федерального закона от 03.04. 96 г. № 17-ФЗ) // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. – № 6. – Ст. 492.
12. О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: федер. закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ // Российская газета. – 2001. – № 33 (часть I). – Ст. 3431.
13. О несостоятельности (банкротстве): федер. закон от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. – № 43. – Ст. 4190.
14. О рынке ценных бумаг: федер. закон РФ от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. – № 17. – Ст. 1918.
15. О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг: федер. закон РФ от 05.03.1999 г. – № 46-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1999. – № 10. – Ст. 1163.
16. О защите конкуренции: федер. закон РФ от 26.07.2006 г. № 15-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2006. – № 31. – Ст. 3434.
17. Об инвестиционных фондах: федер. закон РФ от 29.11.2001 г. № 156-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2001. – № 49. – Ст. 4562.
18. Об аудиторской деятельности: федер. закон РФ от 30.12.2008 г. № 307-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2009. – № 1. – Ст. 15.
19. О некоммерческих организациях: федер. закон РФ от 12.01. 1996 г. № 7-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1996. – № 3. – Ст. 145.
20. О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при проведении контроля (надзора): федер. закон РФ от 26.12.2008 г. № 294-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2008. – № 52. – Ст. 6249.
21. О приватизации государственного и муниципального имущества: федер. закон РФ от 21.12.2001 г. // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2002. – № 4. – Ст. 251.
22. О реформе предприятий и иных коммерческих организаций: Постановление Правительства РФ от 30.10.1997 г. № 1373 // Собрание законодательства Российской Федерации. – 1997. – № 44. – Ст. 5078.
23. Об утверждении положения о федеральной службе по финансовым рынкам: Постановление Правительства РФ от 30.06.2004 г. № 317 // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2004. – № 27. – Ст. 2780.
24. Об утверждении положения о федеральной антимонопольной службе: Постановление Правительства РФ от 30.06.2004 г. № 331 // Собрание законодательства Российской Федерации. – 2004. – № 31. – Ст. 3259.
25. О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения: Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 г. № 421/р. // Вестник ФКЦБ России. – № 4.
26. Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: Приказ ФСФР от 10.10.2006 г. № 06-117/пз-н. // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. Приложение к № 4 от 22.01.2007.

Основная

1. Гражданское право: учебник: в 3 т. / под ред. А. П. Сергеева и Ю. К. Толстого. – Изд. 6-е. – М.: Прогресс, 2005.
2. Гражданское право: учебник : в 4 т. / под ред. Е. А. Суханова – М.: Волтерс Клувер, 2004.
3. Гущин В. В. Корпоративное право: учебник для юридических вузов / В. В. Гущин, Е. Б. Сердюк, Ю. О. Порошкина. – М.: Эксмо, 2006.
4. Кашанина Т. В. Корпоративное (внутрифирменное) право: учеб. пособие /
   Т. В. Кашанина. – М.: Норма, 2003.
5. Хужокова И. М. Корпоративное право Российской Федерации: курс лекций: учеб. пособие для вузов / И. М. Хужокова. – М.: Экзамен, 2004.

Вспомогательная

1. Акционерное право: основные положения и тенденции / В. В. Долинская. – М.: Волтерс Клувер, 2006.
2. Поваров Ю. С. Акционерное право России: учебник / Ю. С. Поваров. – М.: Высшее образование: Юрайт, 2009.
3. Добровольский В. И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики / В. И. Добровольский. – М.: Волтерс Клувер, 2007.
4. Кравченко Р. С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию / Р. С. Кравченко. – М.: Спарк, 2002.
5. Корпоративное управление / под ред. В. Г. Антонова. – М.: Инфра-М, 2006.
6. Бочаров В. В. Корпоративные финансы / В. В. Бочаров, В. Е. Леонтьев. – СПб.: Питер, 2002.
7. Крапивин О. М. Трудовое корпоративное право: учеб.-практ. пособие /
   О. М. Крапивин, В. И. Власов. – М.: Инфра- М, 2002.
8. Полковников Г. В. Корпоративное право в странах Западной Европы и России / Г. В. Полковников. – М.: Спарк, 2002.
9. Ломакин Д. Теория корпоративных правоотношений: от мифа к реальности.
   Д. Ломакин // Хозяйство и право. – 2009. – № 7.
10. Андреев Ю. Имущественные споры с участием акционеров / Ю. Андреев // Российская юстиция. – 1998. – № 4.
11. Алексеев С. В. Маркетинговая деятельность: некоторые право­вые аспекты.
    С. В. Алексеев // Журнал российского права. – 2003. – № 9.
12. Ануфриева Л. Иностранные юридические лица: правовое поло­жение в России / Л. Ануфриева // Российская юстиция. – 1997. – № 2.
13. Шиткина И. Виды холдингов / И. Шиткина // Хозяйство и право. – 2005. – № 4.
14. Богданов Е. В. Специфика и социальное значение предпринима­тельских договоров / Е. В. Богданов // Журнал российского права. – 2002. – № 1.
15. Иванов И. Н. Корпоративный менеджмент: учебник / И. Н. Иванов. – М.: Инфра-М, 2004.
16. Степанов П. В. Корпорации в российском гражданском праве / П. В. Степанов // Законодательство. – 1999. – № 4.

СОДЕРЖАНИЕ

Пояснительная записка 3

Учебно-тематический план 5

Содержание курса 6

Семинарские занятия 11

Вопросы к экзамену 16

Варианты контрольных работ 21

Методические рекомендации по написанию контрольной работы 22

Литература 27

СПбИВЭСЭП

Санкт-Петербург, Литейный пр., 42

Подписано к печати 08.11.2010 г. Тираж 370 экз.