УТВЕРЖДЕН

Решением общего собрания

акционеров

ОАО «Электроприбор»

от "10" июня 2002 г.

(Протокол № 9)

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«Электроприбор»

(новая редакция)

город ВОРОНЕЖ

2002 год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Электроприбор» (далее по тексту - Общество) является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к Обществу. Общество действует в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

1.2. Общество учреждено на основании Закона РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, Указа Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» № 721 от 1 июля 1992 года, Федерального закона «Об акционерных обществах» и других законодательных актов Российской Федерации.

Общество зарегистрировано Решением Городской Регистрационной Палаты Администрации г. Воронежа от 21 ноября 1996г. с присвоением номера государственной регистрации № 3664/112180.

Общество является правопреемником государственного предприятия – Воронежского завода «Электроприбор».

1.2.1. Настоящая редакция Устава Общества подготовлена с учетом изменений и дополнений, внесенных в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ Федеральным законом от 07.08.2001 № 120-ФЗ.

1.2.2. Общество учреждено на неограниченный срок деятельности.

1.3. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу- и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение.

1.4. Общество в соответствии с законодательными и иными нормативными актами Российской Федерации: выполняет договорные обязательства, а в военное время - госзаказы, по созданию, производству, поставкам и ремонту оружия и военной техники, другого военного имущества и ресурсов по подрядным работам и предоставлению услуг для нужд Вооруженных Сил РФ и других войск; принимает участие в мероприятиях по гражданской обороне; осуществляет мероприятия, предусмотренные мобилизационными планами и заданиями, планами накопления мобилизационных и государственных резервов на договорной основе, если иное не установлено законом; создает своим работникам необходимые условия для выполнения ими воинской обязанности, при этом связанные с этим расходы компенсируются Министерством обороны РФ в установленном законом порядке.

1.5. Общество допускает организации и физических лиц к проведению в Обществе работ, оказанию услуг, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, созданием средств защиты информации, а также осуществлением мероприятий или оказанием услуг по защите государственной тайны в порядке, установленном законодательством РФ о государственной тайне РФ, в том числе после получения ими в порядке, устанавливаемом правительством Российской Федерации, лицензии на проведение работ со сведениями соответствующей степени секретности или допуска к сведениям, составляющим государственную тайну, соответствующей степени секретности.

1.6. Общество допускает любых лиц, работающих в Обществе, акционеров Общества, в том числе должностных лиц, членов органов управления, представителей акционеров Общества, к рассмотрению вопросов, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, только после оформления соответствующего допуска к государственной тайне в порядке, установленном законодательными и иными нормативными актами РФ.

1.7. Общество предоставляет информацию о деятельности Общества, если она относится к сведениям, составляющим государственную тайну РФ, любым лицам (физическим и юридическим, в том числе государственным органам, иностранным гражданам и лицам без гражданства) в порядке, на условиях и с ограничениями, установленными правовыми актами РФ о государственной тайне.

1.8. В своей работе Общество исходит из безусловного приоритета требований нормативно-правовых актов РФ при организации работы со сведениями, составляющим государственную тайну, над требованиями настоящего Устава и иных локальных нормативных актов (внутренних документов).

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Электроприбор».

2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества - ОАО «Электроприбор».

2.3. Фирменное наименование Общества на английском языке: JSC «Electropribor».

2.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 394006, г.Воронеж, ул. 20 лет Октября, д.59.

2.5. Почтовый адрес и место хранения документов Общества: Российская Федерация, 394006, г.Воронеж, ул. 20 лет Октября, д.59.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество участвует в судебных разбирательствах, связанных с государственной тайной, исключительно в судах (арбитражных судах) РФ на территории РФ в соответствии с законодательством РФ.

3.2. Общество в установленном порядке открывает банковские счета на территории РФ и за ее пределами.

3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество может иметь товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, и включать его в изображение печати и штампа.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в переделах стоимости принадлежащих им акций.

3.5.1. Акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, входящих в органы управления Общества и имеющих право давать обязательные для исполнения указания либо иным образом определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, входящих в органы управления Общества и имеющих право давать обязательные для исполнения указания либо иным образом определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

3.7. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими предприятиями, учреждениями и организациями дочерние общества с правом юридического лица, а также филиалы и представительства на территории РФ и за ее пределами.

3.8. Филиалы и представительства Общества действуют в соответствии с Положениями о них. Решения о создании филиалов и представительств и их ликвидации, решения о назначении их руководителей принимаются Советом директоров Общества по представлению Генерального директора Общества.

3.9. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.10. Филиалы и представительства имеют отдельные балансы, являющиеся составной частью баланса Общества.

3.11. Общество имеет следующие филиалы:

1) Торговый дом «Элегия», зарегистрированный Регистрационной палатой г.Воронежа 12.09.95г., регистрационный номер № 11839.

2) ЖКО ОАО «Электроприбор», зарегистрированный Регистрационной палатой г.Воронежа 11.03.98г., регистрационный номер № 3664/13293.

3.12. Общество входит в состав вертикально-интегрированной структуры - ОАО «Корпорация «Аэрокосмическое оборудование» в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 11.10.2001 № 713.

4. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является коммерческой организацией и действует в целях извлечения прибыли в интересах своих акционеров.

4.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

• разработка, производство, ремонт и испытание авиационной техники, в том числе авиационной техники двойного назначения;
• разработка, производство, ремонт, утилизация и торговля вооружением и военной техникой;
• разработка и производство боеприпасов, утилизация боеприпасов;
• деятельность по техническому обслуживанию воздушного движения и воздушных судов, деятельность по ремонту воздушных судов;
• деятельность по применению авиации в отраслях экономики;
• разработка, производство, ремонт и испытание бортового радиоэлектронного оборудования, в том числе пилотажно-навигационных комплексов и систем автоматического управления для летательных аппаратов;
• разработка, производство, ремонт и испытание бортовых радиолокационных комплексов и систем;

- разработка конструкторской, эксплуатационной и рекламной документации;

• производство продукции общепромышленного назначения, в том числе в рамках исполнения государственного заказа;

- производство и ремонт приборов и оборудования для авиационной техники и других видов продукции производственно-технического назначения в области приборостроения;

- выполнение работ научно-исследовательского, опытно-конструкторского, конструкторско-технологического и производственного характера в соответствии с научно-техническим и технологическим профилем предприятия, в том числе по государственному заказу;

- проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну (защитой государственной тайны);

- оказание услуг по защите государственной тайны; создание условий, обеспечивающих защиту сведений, составляющих государственную тайну РФ, при проведении работы с ними; защита государственной тайны РФ является основным видом деятельности Общества;

- испытание образцов авиационной техники, а также иных приборов и оборудования производственно-технического и бытового назначения;

- выпуск непродовольственных товаров народного потребления и изделий гражданской продукции;

- осуществление полиграфической деятельности;

- предоставление услуг местной телефонной связи;

- выполнение строительно-монтажных, ремонтно-строительных работ, проектирование, реконструкция объектов промышленности, жилья, соцкультбыта и сельхозобъектов;

- оказание платных услуг населению;

- осуществление фирменной торговли промышленными и продовольственными товарами, в том числе через собственные торговые предприятия; посредническая деятельность, рекламная деятельность;

- оказание бытовых услуг;

- маркетинговая, коммерческая деятельность;

- операции на рынке ценных бумаг;

- продажа лицензий и "ноу-хау";

- сдача в аренду (лизинг) оборудования, площадей и иного имущества;

- инжиниринг;

- информационно-консультационные, в т.ч. юридические услуги;

- производство офисной, медицинской и бытовой техники;

- производство программных средств;

- проведение проектных и строительно-монтажных работ;

- представление иностранных фирм на внутреннем рынке и в третьих странах;

- оказание услуг по таможенным операциям, создание и эксплуатация таможенных складов;

- транспортно-экспедиционная и другая деятельность по обслуживанию транспортных средств, в том числе загранперевозки;

- деятельность по производству и реализации пищевых продуктов и медицинских средств.

- эксплуатация внутренних и внешних инженерных систем, в том числе текущий ремонт электроснабжения, теплоснабжения, газоснабжения, водоснабжения, водоотвода;

- выработка и отпуск тепловой энергии и технического пара;

- осуществление экспортно-импортных операций;

- осуществление внешнеэкономической деятельности в соответствии с целями деятельности Общества и в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Право Общества заниматься деятельностью, на осуществление которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанные в ней сроки и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством, направленные на достижение уставных целей.

4.3. Общество в соответствии с законодательством Российской Федерации:

4.3.1. организует воинский учет граждан, пребывающих в запасе, и граждан, подлежащих призыву на военную службу;

4.3.2. создает необходимые условия для выполнения работниками своей воинской обязанности;

4.3.3.проводит бронирование военнообязанных граждан при наличии мобилизационных заданий, установленных уполномоченными государственными органами;

4.3.4. представляет отчетные документы и другие сведения в органы местного самоуправления и военные комиссариаты.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

5.1 Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций) и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и на момент утверждения настоящей редакции Устава составляет 3 270 240 (три миллиона двести семьдесят тысяч двести сорок) рублей, разделенных на 163 512 (сто шестьдесят три тысячи пятьсот двенадцать ) обыкновенных именных акции номинальной стоимостью 15 (пятнадцать) рублей каждая и 54 504 (пятьдесят четыре тысячи пятьсот четыре) привилегированных именных акции номинальной стоимостью 15 (пятнадцать) рублей каждая.

Форма выпуска всех акций (обыкновенных и привилегированных) - бездокументарная.

5.2. На момент регистрации настоящей редакции Устава Общества оплачено 100% уставного капитала.

5.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

5.3.1. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций Общества акционерам, имеющим в соответствие с Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон) преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

5.4. Одна оплаченная обыкновенная акция дает право одного голоса на Общем собрании акционеров, исключая случаи проведения кумулятивного голосования.

5.4.1. Привилегированные акции Общества не предоставляют своим владельцам права голоса на Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

5.5. Акции Общества могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты дополнительных акций Общества должна быть предусмотрена в решении об их размещении.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров с учетом заключения независимого оценщика в соответствии со ст.ст. 34, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах.

5.6. Общество по решению Общего собрания акционеров вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем покупки и погашения части акций в целях сокращения их общего количества в соответствии с действующим законодательством.

5.7. Иные основания и порядок изменения уставного капитала регулируются действующим законодательством.

5.8. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу неограниченному кругу лиц. Размещение дополнительных акций может производиться посредством открытой подписки, закрытой подписки или конвертации.

5.9. Общество вправе выпускать облигации и иные ценные бумаги. Порядок выпуска и размещения облигаций определяется настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

5.9.1. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

5.9.2. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

5.9.3. Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, а также облигации без обеспечения.

5.9.4. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством.

5.10. Общество вправе в порядке, установленном законом, проводить консолидацию и дробление акций Общества.

5.10.1. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции.

5.10.2. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

5.10.3. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Права акционеров - владельцев акций Общества:

6.1.1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,

конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

6.1.2. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 Закона преимущественного права в порядке, предусмотренном Уставом для сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества.

Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления или опубликования уведомления. Конкретный момент начала течения срока действия преимущественного права (или момент направления, или момент опубликования уведомления) указывается в уведомлении. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

6.1.3. Акционеры вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

1) реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решения о которых приняты Общим собранием, если акционеры на Общем собрании голосовали против реорганизации Общества или совершения им крупной сделки, либо, если они не принимали участия в собрании, рассматривающем эти вопросы;

2) внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

6.1.4. Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций без учета ее изменения в результате действий, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций и определение рыночной стоимости акций производится в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

6.1.5. Акционеры обязаны:

- оплачивать акции в порядке, размерах, способами и в сроки, установленные настоящим Уставом и решениях о размещении акций;

- руководствоваться в своих взаимоотношениях с Обществом Уставом и действующим законодательством;

• сохранять в тайне конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
• соблюдать законодательство РФ о государственной тайне РФ;

- незамедлительно сообщать об изменении своего места жительства (места нахождения), перемене имени (наименования), данных, содержащихся в Реестре акционеров Общества, Обществу. Общество не несет ответственности, если о таком изменении не было сообщено.

6.1.6. Любой акционер, в соответствии с законом, вправе на основании письменного запроса, адресованного Генеральному директору, получать интересующую его информацию о деятельности Общества и знакомиться с документацией Общества. Запрашиваемая информация должна быть предоставлена Генеральным директором в течение 5-ти рабочих дней со дня получения соответствующего запроса.

1) Общество обязано на основании письменного запроса акционера, адресованного Генеральному директору, выслать акционеру копии документов Общества, указанных в пункте 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», заверенные Обществом либо нотариально (согласно указаниям, содержащимся в

запросе акционера). Документы прошнуровываются, пронумеровываются, заверяются и направляются заказным письмом с уведомлением о вручении с описью вложения; к направляемым документам прилагается счет на оплату расходов Общества по изготовлению копий. Акционер обязан возместить Обществу расходы по изготовлению копий запрошенных документов и их нотариальному заверению в течение 10 банковских дней со дня получения копий документов.

2) Право на ознакомление с документами бухгалтерского учета имеют только акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

3) Информация, содержащая сведения, составляющие государственную тайну, предоставляется с учетом ограничений и в порядке, установленных правовыми актами РФ о государственной тайне.

6.1.7. Акционер может отчуждать свои акции в порядке, установленном законодательством, без согласия Общества и других акционеров Общества по цене, определенной соглашением сторон.

6.1.8. Передача акций по наследству и в других случаях правопреемства осуществляется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. Согласия акционеров не требуется на совершение любых иных законных сделок с акциями Общества.

6.1.9. Акционеры имеют также другие права, а также несут другие обязанности, вытекающие из действующего законодательства и Устава Общества.

6.2. Права акционеров-владельцев обыкновенных акций Общества:

Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

6.2.1. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

6.2.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право получать информацию о деятельности Общества в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом.

6.3. Права акционеров – владельцев привилегированных акций Общества:

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

6.3.1. Владельцы привилегированных акций типа А имеют право получать ежегодный фиксированный дивиденд на каждую привилегированную акцию типа А в размере не менее 10% от ее номинальной стоимости.

Совет директоров Общества рекомендует Общему собранию размер дивиденда по привилегированным акциям типа А, подлежащий распределению в виде дивиденда между акционерами-владельцами привилегированных акций типа А. Размер дивиденда не может быть выше рекомендованного Советом директоров Общества.

6.3.2. Размер ликвидационной стоимости привилегированной акции типа А составляет 0,7% от ее номинальной стоимости на момент ликвидации Общества.

6.3.3. Акционеры-владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

6.3.4. Акционеры-владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих их права.

Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее, чем голосов участвующих в собрании акционеров-владельцев голосующих акций Общества, за исключением голосов акционеров-владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и голосов всех акционеров-владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются.

6.3.5. Акционеры-владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в настоящем Уставе имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общем собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

6.4. Специальное право на участие в управлении Обществом («золотая акция»):

В отношении Общества принято решение о применении специального права на участие в управлении Обществом («золотой акции»). Специальное право на участие в управлении Обществом («золотая акция») закреплено за Российской Федерацией.

В соответствии с указанным правом:

6.4.1. Представитель Российской Федерации, назначенный в Совет директоров Общества, участвует в Общем собрании акционеров с правом вето при принятии Общим собранием акционеров решений:

- о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или об утверждении Устава Общества в новой редакции;

- о реорганизации Общества;

- о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

- об изменении уставного капитала Общества;

- о совершении Обществом указанных в главах X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

6.4.2. Представители Российской Федерации, являющиеся членами Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества, входят в количественный состав Совета директоров и количественный состав Ревизионной комиссии, определенные Уставом или решением Общего собрания акционеров Общества. Места представителей Российской Федерации в Совете директоров и Ревизионной комиссии не учитываются при выборах членов Совета директоров и Ревизионной комиссии.

6.4.3. Представители Российской Федерации имеют право вносить предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров и требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

6.4.4. Общество обязано уведомлять о сроках проведения Общего собрания акционеров и предлагаемой повестке дня представителей Российской Федерации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, в настоящем Уставе и внутренних документах Общества.

6.4.5. Представители Российской Федерации имеют право доступа ко всем документам Общества в порядке, установленном законодательством РФ и настоящим Уставом.

Специальное право действует до момента принятия решения о его прекращении.

7. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

7.1.Общество передает ведение и хранение Реестра акционеров Общества специализированному регистратору, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг. Кандидатуру регистратора Общества и условия договора с ним утверждает Совет директоров Общества в соответствии с п. 10.2.18 настоящего Устава.

7.1.1. Поручив ведение и хранение Реестра акционеров Общества регистратору, Общество не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

7.2. В Реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве акций, владельцем которых он является.

7.3. Внесение записей в Реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера не позднее 3 дней с даты оплаты им стоимости приобретенных акций или предоставления иных документов, содержащих сведения, которые должны быть отражены в Реестре акционеров Общества.

7.4. Акционерам Общества по их требованию выдаются выписки из Реестра акционеров. Выписки из Реестра акционеров ценными бумагами не являются.

7.5. Лицо, зарегистрированное в Реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать регистратора об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных, ни Общество, ни регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

8. ФИНАНСОВЫЙ ГОД ОБЩЕСТВА. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ

8.1. Финансовый год Общества устанавливается с 1-го января по 31-е декабря.

8.2. Бухгалтерский учет в Обществе осуществляет бухгалтерская служба, возглавляемая главным бухгалтером, назначаемым Генеральным директором Общества. Главный бухгалтер в своей работе руководствуется действующим законодательством.

8.3. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, установленном действующим законодательством.

8.4. Чистая прибыль остается в распоряжении Общества и по решению Общего собрания акционеров перераспределяется между акционерами в порядке, установленном Законом, в виде дивиденда, и (или) может перечисляться в фонды Общества.

8.5. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров. Выплата дивиденда производится 1 раз в год на основании решения годового Общего собрания акционеров по окончании финансового года. Дата выплаты дивиденда определяется Общим собранием акционеров.

8.6. Определение размера, объявление дивиденда, а также определение порядка его выплаты осуществляется в соответствии с порядком, установленным Законом. Решение о выплате годового дивиденда, размере дивиденда и форме его выплаты принимается Общим собранием акционеров Общества по рекомендации Совета директоров. Размер годового дивиденда не может быть больше рекомендованного Советом директоров.

8.6.1. Дивиденды выплачиваются денежными средствами.

8.7. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

8.8. Срок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров об их выплате.

8.9. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

8.9.1. до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

8.9.2. до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Закона;

8.9.3. если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

8.9.4. если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного

капитала, резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

8.9.5. в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.10. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

8.10.1. если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

8.10.2. если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

8.10.3. в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении вышеуказанных обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

8.11. Общество создает Резервный фонд в размере 15% от уставного капитала путем ежегодных отчислений 5% от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера, а также фонды специального назначения, решения о назначении, порядке образования, использования, размерах отчислений в которые принимаются в зависимости от конкретной финансово-хозяйственной ситуации.

Средства Резервного фонда предназначены для покрытия убытков, а также для погашения облигаций и выкупа обществом своих акций в случае отсутствия у Общества иных средств.

8.12. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном Министерством Финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. Если по окончании очередного финансового года в соответствии с годовым балансом, предложенным для утверждения акционерами Общества, стоимость чистых активов оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов; если же стоимость чистых активов Общества будет менее 1000-кратного размера минимальной оплаты труда, установленного действующим законодательством на дату регистрации Общества, то Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров (далее по тексту - Общее собрание или Собрание), состоящее из акционеров или их представителей, действующих на основании полномочий, оформленных в соответствии с законодательством.

9.2. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года Общества.

На годовом Общем собрании акционеров обязательно решаются вопросы, указанные в ст. 47 и пп. 11 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.3. Проводимые помимо годового Общего собрания акционеров Общие собрания акционеров являются внеочередными.

9.4. Совет директоров Общества устанавливает дату и порядок проведения Общего собрания, решает иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания, если иное не установлено Законом.

9.5. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров путем направления каждому акционеру заказным письмом по адресу, указанному в Реестре акционеров, письменного сообщения о проведении Общего собрания акционеров и бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения Собрания. В случае, когда Законом установлены другие сроки извещения акционеров, сообщения и бюллетени направляются в установленные Законом сроки. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, время и место проведения Общего собрания;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

повестку дня Общего собрания акционеров;

порядок и место ознакомления с информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке к собранию.

Внеочередные Собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, либо акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

9.6. К компетенции Собрания акционеров относится решение следующих вопросов:

9.6.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

9.6.2. Реорганизация Общества;

9.6.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

9.6.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

9.6.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

9.6.6. Увеличение уставного капитала Общества путём увеличения номинальной стоимости акций или путём размещения дополнительных акций;

9.6.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

9.6.8. Избрание членов Ревизионной комиссии, досрочное прекращение их полномочий;

9.6.9. Утверждение аудитора Общества;

9.6.10. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

9.6.11. Определение порядка проведения Общего собрания;

9.6.12. Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

9.6.14. Дробление и консолидация акций;

9.6.15. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона;

9.6.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Законом, а также иных сделок, на которые в соответствие с настоящим Уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок;

9.6.17. Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

9.6.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

9.6.19. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом «Об акционерных обществах»;

9.6.20. Решение иных вопросов, предусмотренных законом «Об акционерных обществах».

9.7. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

9.8. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

9.9. Решения по вопросам, указанным в пунктах 9.6.2, 9.6.6 и 9.6.14 - 9.6.19 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

9.10. Решения по вопросам, указанным в пунктах 9.6.1 - 9.6.3, 9.6.5, 9.6.6 настоящего Устава, принимаются Общим собранием большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Решения по всем остальным вопросам принимаются Общим собранием простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. если иное не установлено Законом или настоящим Уставом в соответствии с Законом.

9.11. Порядок проведения Общего собрания устанавливается «Положением о порядке проведения общего собрания акционеров Общества», утверждаемым решением Общего собрания.

9.12. Общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их полномочные представители), обладающие в совокупности более, чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.13. При отсутствии кворума для проведения Общего собрания, Советом директоров Общества объявляется дата проведения нового Собрания. В этом случае не допускается изменение повестки дня. Общее собрание, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

9.13.1. В случае проведения повторного собрания менее чем через 40 дней после несостоявшегося, не требуется составления нового списка лиц, имеющих право на участие в собрании.

9.14. Голосование на Общем собрании акционеров производится по принципу: «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров Общества, и других случаев, предусмотренных Законом.

9.15. Собрание ведет и председательствует на его заседаниях председатель Совета директоров, если иное решение о председательствующем не приняло Общее собрание. Председательствующий обеспечивает ведение документации Общего собрания.

9.16. Решение Общего собрания оформляется протоколом в порядке, установленном Законом. Протоколы Общих собраний подписываются председательствующим и секретарем Собрания.

9.17. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской

отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, о распределение прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, не может проводиться в форме заочного голосования.

9.18. Иные вопросы, связанные с организацией и проведением Общего собрания акционеров, а также порядок уведомления акционеров о принятых решениях и итогах голосования определяются Законом, Положением о порядке проведения общего собрания акционеров, утвержденным решением Общего собрания и иными решениями Общего собрания и (или) других органов Общества в пределах их компетенции.

9.19. Порядок созыва и проведения Общего собрания акционеров, порядок внесения вопросов в повестку дня годового Собрания и порядок выдвижения кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества определяется Положением о порядке проведения общего собрания акционеров Общества, Положениями о Совете директоров и Ревизионной комиссии Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров, в соответствии с законодательством РФ.

9.19.1. Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в органы управления Общества для избрания Общим собранием акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года Общества.

Если последний день вышеуказанного срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

9.20. Функции счётной комиссии выполняет регистратор.

В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составит менее 500, в Обществе должна быть избрана счетная комиссия, состоящая из 5 членов. Персональный состав счетной комиссии определяется решением общего собрания акционеров. Члены счетной комиссии избираются сроком на три года.

За работой счетной комиссии (регистратора) имеют право наблюдать представители акционеров-владельцев 10% и более голосующих акций Общества (далее - наблюдатели). Счетная комиссия (регистратор) обязана давать наблюдателям любые пояснения, которых они требуют, а также представлять для ознакомления оформляемые счетной комиссией (регистратором) документы, проверяемые бюллетени. Наблюдатель в случае своего несогласия с действиями счетной комиссии (регистратора), наличием у него замечаний к работе счетной комиссии (регистратора) оформляет письменно свое особое мнение. Указанный документ вручается под роспись председателю счетной комиссии (представителю регистратора) и приобщается к протоколу Общего собрания акционеров. В случае отказа председателя счетной комиссии принять указанный документ он оглашается и вручается председательствующему на Общем собрании акционеров. Настоящее правило Общество обязано включить в договор, заключаемый с регистратором.

9.20.1. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, Генеральный директор Общества, члены Ревизионной комиссии Общества, Управляющий, представители Управляющей организации, а также кандидаты на эти должности.

9.20.2. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек или количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии, для осуществления счетной комиссии привлекается регистратор Общества.

10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания. Совет директоров состоит из 7 членов, включая одного представителя Российской Федерации.

10.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

10.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

10.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Закона;

10.2.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

10.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

10.2.5. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

10.2.6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

10.2.7 приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

8. избрание и досрочное прекращение полномочий Генерального директора Общества;
9. избрание и досрочное прекращение полномочий коллегиального исполнительного органа - Правления ;
10. принятие решения о приобретении размещенных акций Общества;

10.2.11. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10.2.12. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10.2.13. предварительное утверждение годовых отчётов Общества;

10.2.14. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

10.2.15. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Генерального директора;

10.2.16. создание филиалов и открытие представительств Общества;

10.2.17. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Закона;

10.2.18. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона;

10.2.19. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

10.2.20. иные вопросы, предусмотренные Законом и настоящим Уставом.

10.3. Персональный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров могут не быть акционерами Общества. Члены Совета директоров избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием в соответствии со ст.66 Закона. Общее собрание вправе в любое время прекратить полномочия Совета директоров. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

10.4. Совет директоров Общества возглавляет председатель Совета директоров, который избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа присутствующих членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа присутствующих членов Совета директоров. Генеральный директор Общества не может быть избран председателем Совета директоров.

10.5. К компетенции председателя Совета директоров относится решение вопросов, связанных с организацией и проведением очередных и внеочередных заседаний Совета директоров, утверждение повестки дня заседания Совета директоров. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

10.6. Заседание Совета директоров может быть созвано Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров, Ревизионной комиссии, исполнительного органа Общества, аудитора Общества, акционера (акционеров), владеющего (щих) 10% или более голосующих акций Общества.

Сроки уведомления членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний, а также иные положения, не урегулированные настоящим Уставом, определяются Законом и Положением о Совете директоров, утвержденным Общим собранием.

10.7. Решение Совета директоров может быть принято путем заочного голосования.

10.8. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

10.8.1. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

10.8.2. При определении кворума и результатов голосования учитываются письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, в порядке, предусмотренном Положением о Совете директоров Общества.

10.9. Решения на заседании Совета директоров принимается простым большинством голосов присутствующих, если иное не установлено настоящим Уставом, положением о Совете директоров и Законом, и оформляются протоколом, который должен содержать все реквизиты, установленные п. 4 ст. 68 Закона.

10.10. Каждый член Совета директоров имеет один голос. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

10.10.1. При равенстве голосов, голос Председателя является решающим.

11. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР. ПРАВЛЕНИЕ

11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют единоличный исполнительный орган - Генеральный директор и коллегиальный исполнительный орган - Правление. Полномочия исполнительных органов Общества устанавливаются сроком на 1 год.

Права и обязанности исполнительных органов Общества определяются настоящим Уставом, действующим законодательством Российской Федерации, а также контрактом (трудовым договором), заключаемым им с

Обществом.

11.2. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе; за несоблюдение установленных законодательством РФ ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

11.3. Генеральный директор избирается решением Совета директоров, принятым большинством голосов членов Совета директоров. Полномочия Генерального директора прекращаются по решению Совета директоров, принятому также большинством голосов членов Совета директоров.

Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается председателем Совета директоров либо лицом, уполномоченным Советом директоров.

11.3.1. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

11.4. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества и представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, как в Российской Федерации, так и за границей, в соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом, и контрактом, заключенным с Обществом.

Генеральный директор или его заместитель, занимающийся вопросами защиты государственной тайны, утверждает по согласованию с органами ФСБ РФ перечень (номенклатуру) должностей Общества, для назначения (избрания) на которые необходимо оформление в установленном порядке допуска к сведениям, составляющим государственную тайну. Назначение (избрание) на должности, включенные в указанный перечень (номенклатуру), без оформления в установленном порядке допуска по соответствующей форме не допускается.

11.5. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, в том числе:

- организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

- оперативное руководство работой Общества в соответствии с его программами и планами;

- распоряжение имуществом Общества в пределах, установленных Законом;

- совершение всякого рода сделок и иных юридических действий, выдача доверенностей, открытие в банках расчетных и других счетов Общества;

- назначение Главного бухгалтера Общества;

- утверждение правил внутреннего трудового распорядка и обеспечение их соблюдения;

- утверждение положений о структурных подразделениях Общества, должностных инструкций работников Общества;

- утверждение бизнес-планов и программы финансово - хозяйственной деятельности Общества;

- утверждение штатного расписания;

- утверждение планов и мероприятий по обучению персонала Общества;

- издание приказов и распоряжений, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;

- совершение иных действий, вытекающих из Закона, настоящего Устава, решений Общего собрания,

решений Совета директоров, контракта.

11.6. В Обществе создаётся коллегиальный исполнительный орган - Правление. Правление действует на основании «Положения о Правлении», утверждаемое общим собранием акционеров. Указанное положение определяет сроки и порядок созыва и проведения заседаний Правления, кворум заседаний Правления, порядок принятия Правлением решений, порядок заключения контрактов между Обществом и членами Правления.

11.7. Правление состоит из 9 членов Правления, избираемых Советом директоров Общества. Генеральный директор Общества является Председателем Правления Общества.

11.8. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:

11.8.1. обеспечение реализации принятых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества решений;

11.8.2. разработка хозяйственной политики деятельности Общества, принятие соответствующих решений, контроль за их реализацией;

11.8.3. подготовка информационных материалов и проектов документов для последующего их представления Совету директоров Общества в целях обеспечения его работы;

11.8.4. информирование Совета директоров Общества о финансовом состоянии Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, которые могут оказать существенное влияние на состояние дел Общества;

11.8.5. координация работы служб Общества;

11.8.6. рассмотрение отчетов руководителей служб, подразделений, филиалов и представительств Общества об итогах деятельности за установленные отчетные периоды и об итогах работы по конкретным направлениям деятельности Общества;

11.8.7.создание и назначение комиссий и рабочих групп для решения конкретных вопросов деятельности Общества;

11.8.8.осуществление организационно-технического обеспечения деятельности общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;

11.8.9.представление на утверждение Совета директоров Общества сметы расходов на подготовку и проведение Общих собраний акционеров Общества;

11.8.10.анализ и обобщение результатов работы служб, подразделений, филиалов и представительств

Общества, рекомендации по совершенствованию их работы;

11.8.11 использование средств Общества на благотворительные цели;

11.8.12. получение и использование кредитов в российских и зарубежных банках;

11.8.13.разработка предложений о величине, условиях и порядке увеличения или уменьшения уставного капитала Общества, консолидации или дробления акций Общества, о приобретении акций Общества, размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

11.8.14. подготовка и вынесение на решение Совета директоров Общества предложений о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;

11.8.15.подготовка нормативных, инструктивных, методических и иных внутренних документов Общества, регламентирующих производственные, финансово-экономические, трудовые и социальные отношения в Обществе;

11.8.16.установление системы оплаты труда, форм материального поощрения, размеров и тарифных ставок (окладов), норм труда;

11.8.17.определение, разработка учетной политики Общества;

11.8.18.определение в соответствии с законодательством Российской Федерации состава и объема сведений, составляющих служебную и коммерческую тайну Общества, а также порядок ее защиты;

11.8.19. принятие решений об освоении новой продукции специального назначения, гражданской продукции и ТНП.

11.8.20. распределение поступающих финансовых средств на обеспечение производства выпускаемой и освоение новой продукции, эксплуатационные нужды, социальные вопросы и др.

11.8.21. рассмотрение других вопросов, вносимых по инициативе Генерального директора, Совета директоров, ревизионной комиссии, двух членов Правления.

11.9. В случае, если количество членов Правления становится менее половины от числа членов, избранных Советом директоров Общества, Генеральный директор в течение 30 дней после такого уменьшения обязан вынести на рассмотрение Совета директоров вопрос об образовании коллегиального исполнительного органа - Правления Общества.

11.10. Передача права голоса членом правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

11.11. Совмещение Генеральным директором, членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

11.12. По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора и Правления Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий Генерального директора Общества и Правления Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

11.13. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части не противоречащей положениям Закона и настоящего Устава.

11.14. Совмещение Генеральным директором, членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

11.15. По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора и Правления Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий Генерального директора Общества и Правления Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

11.16. По решению Генерального директора в Обществе могут вводиться должности заместителей Генерального директора. Количество заместителей Генерального директора определяется Советом директоров. Назначение на должности заместителей Генерального директора производится Генеральным директором самостоятельно.

12. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

12.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, члены Правления, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

12.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор, члены Правления, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров и Правлении Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

12.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора Общества, членов Правления, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

12.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

12.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору Общества, членам Правления, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу.

12.6. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей главой Устава ответственность наряду с другими членами Совета директоров Общества.

13. ОСОБЕННОСТИ СОВЕРШЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛОК

13.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением:

сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;

сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества;

сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

13.1.1. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

13.1.2. Крупные сделки совершаются Обществом в соответствии со ст. 77, 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

13.1.3. Порядок совершения Обществом крупных сделок распространяется на сделки, связанные с отчуждением Обществом своих акций, за исключением сделок, связанных с дополнительной эмиссией акций Обществом. К указанным сделкам применяются правила одобрения сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

13.2. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, Генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.3. Акционеры - владельцы более 20% голосующих акций Общества, члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий Общества обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

14. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТОР ОБЩЕСТВА

14.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией.

14.2. Ревизионная комиссия избирается Общим собранием акционеров Общества. Членами Ревизионной комиссии не могут быть лица, занимающие должности в органах управления Общества.

14.2.1. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

14.3. Ревизионная комиссия избирается сроком на один год в составе пяти членов комиссии, включая одного представителя Российской Федерации.

14.4. Если в течение срока действия своих полномочий состав Ревизионной комиссии по какой-либо причине прекращает исполнение своих обязанностей, Совет директоров незамедлительно осуществляет созыв Общего собрания для избрания нового состава Ревизионной комиссии.

14.5. Компетенция и порядок работы Ревизионной комиссии определяются гл. XII Закона, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, которое утверждается Общим собранием акционеров Общества.

6. К компетенции Ревизионной комиссии, в частности, относится проведение ежегодных плановых ревизий

по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе лиц, перечисленных в п. 3 ст. 85 Закона. По итогам проверок Ревизионная комиссия отчитывается перед Общим собранием акционеров.

14.7. Лица, занимающие должности в органах управления Общества, по требованию Ревизионной комиссии обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

14.8. Ревизионная комиссия в соответствии с действующим законодательством вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

14.9. Общество для проверки и подтверждения результатов своей финансово - хозяйственной деятельности ежегодно привлекает профессионального аудитора, имеющего лицензию на право осуществления деятельности в области общего аудита и лицензию на право работы со сведениями, содержащими государственную тайну, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

14.10. Аудитор утверждается Общим собранием акционеров Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

14.11. Внеочередная аудиторская проверка Общества проводится во всякое время по требованию акционеров-владельцев 25 или более процентов голосующих акций Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством. Сроки проведения аудиторской проверки, регламент ее работы определяет орган, принявший решение о ее проведении.

14.12. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности.

15. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество ведет учет и предоставляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

15.2. Генеральный директор и Главный бухгалтер Общества несут ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы.

15.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков подтверждается Ревизионной комиссией и аудитором Общества.

15.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

15.5. Общество хранит в месте своего нахождения:

• план приватизации Общества;
• Устав Общества; изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке;
• решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положения о филиалах или представительствах Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона;
• заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
• иные документы, предусмотренные Законом, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

15.5.1. Общество хранит документы, предусмотренные выше, в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

16. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

16.1. Общество может быть реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

16.2. Ликвидация Общества производится по решению Общего собрания акционеров добровольно либо в случаях, прямо предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах"; по решению суда.

16.3. При добровольной ликвидации Общества решение об этом принимает Общее собрание акционеров большинством в голосов акционеров. Этим решением Общее собрание акционеров назначает ликвидационную комиссию, к которой переходят все полномочия по управлению делами Общества.

16.4. Сообщение о проводимой ликвидации публикуется в средствах массовой информации не позднее 15 дней после принятия решения о ликвидации Общества.

16.5. Кредиторы Общества информируются о ликвидации Общества в письменной форме.

16.6. Порядок и сроки ликвидации Общества, проведения расчетов с кредиторами установлены Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Гражданским кодексом РФ.

16.7. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами пропорционально стоимости принадлежащих им акций в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Закона;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

16.7.1. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.