III. Акции

1. Понятие и основные свойства акций

Важнейший источник привлечения финансовых ресурсов для АО – выпуск акций.

Для эмитента выпуск акций привлекателен по следующим причинам:

• АО не обязано возвращать инвесторам их капитал, вложенный в покупку акций, поэтому размещение акций рассматривается как бессрочное привлечение средств эмитентом;
• размер привлекаемых инвестиций ограничен только финансовыми потребностями эмитента и инвестиционными возможностями фондового рынка;
• размер дивидендов не гарантируется (возможны невыплаты при наличии чистой прибыли).

Причины привлекательности акций для:

• получение курсового дохода за счёт увеличения рыночной стоимости акций;
• получение текущих выплат от эмитента в виде дивидендов;
• значительное количество прав, закрепляемых акциями (будет представлено далее);
• негативное свойство рискованности акций преодолевается рассредоточением средств по различным акциям (диверсификацией).

Из предыдущих тем известны многие свойства акций как ценных бумаг, не потребовавшие введения их официального определения. В Российской Федерации акция – это первичная основная, инвестиционная, долевая, частная, эмиссионная, именная, бездокументарная, бессрочная, обращающаяся ценная бумага.

Некоторые перечисленные свойства акций характерны только для России, например в США акции могут быть документарные и бездокументарные, В Германии, Франции распространены акции на предъявителя, а не только именные и т.п.

Акцию нельзя назвать национальной ценной бумагой, т.к. законами не запрещена их продажа за границей, но и условий для подобной продажи нет, поэтому российские эмитенты применяют для иностранных размещений депозитарные расписки на свои акции.

Акция не предоставляет права собственности на имущество действующего акционерного общества, поэтому воспринимать акционеров как собственников АО следует с определёнными оговорками.

Статья 209 Гражданского кодекса РФ дает следующее понимание содержания права собственности: собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.^[1]

Акционерная форма собственности называется в экономической теории коллективной (т.е. экономическая деятельность АО осуществляется в интересах всех акционеров). Следовательно, акционера можно воспринимать как сособственника АО, поэтому акцию называют титулом собственности (это не юридический термин).

Определение акции даётся в ФЗ «О рынке ценных бумаг», а спецификация закреплённых прав – по совокупности законодательства России.

Акция – это эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая участие ее владельца (акционера) в уставном капитале общества в определенной сумме (номинал акции) и закрепляющая его права:

1) право на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

2) право на участие в управлении акционерным обществом;

3) право на часть имущества, остающегося после его ликвидации;

(Официальное определение на этом заканчивается, но не заканчивается список закреплённых прав)

4) право на получение информации о деятельности акционерного общества (например, о предстоящем проведении общего собрания акционеров);

5) право на ознакомление документацией, подлежащей хранению – внутренние документы АО, протоколы общего собрания акционеров, отчёты независимых оценщиков, любые документы, содержащие информацию, обязательную для опубликования и т.п. (кроме бухгалтерской документации и протоколов заседания коллегиального исполнительного органа);

6) преимущественное право на приобретение акций дополнительных эмиссий и конвертируемых в акции ценных бумаг (таким образом, каждому акционеру предоставляется возможность сохранить имеющуюся у него долю акций без уменьшения);

7) иные права, предусмотренные законодательством, возникающие при определённых действиях эмитента:

• право требования выкупа акций эмитентом по цене не ниже рыночной в определённых случаях,
• право обратиться в суд с иском к эмитенту о нарушении предусмотренных законодательством прав, а также о возмещении причинённых ему убытков при выкупе акций по его требованию,
• иногда эмитент предоставляет своим акционерам некоторые льготы, например, устанавливая скидки на производимую акционерным обществом продукцию и т.д.

В соответствии с законодательством акционер не отвечает по обязательствам акционерного общества (несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций), а общество не отвечает по обязательствам акционера.

Все перечисленные права закрепляются каждой акцией, но акционеры, владеющие определённой долей акций, имеют дополнительные права. В зависимости от объема закрепленных прав акционеров принято разделять на две группы.

Миноритарные (мелкие) акционеры владеют долей акций менее 50% и, владея определенным пакетом акций, получают следующие дополнительные права:

- 1% акций - право на получение реестра акционеров, право обратиться в суд с иском к эмитенту (а именно, к члену коллегиального или исполнительного органов АО – совета директоров, генеральному директору, члену правления, управляющему) о возмещении причинённых им убытков.

• 2% акций - вносить свои предложения в повестку дня и кандидатуры в совет директоров и в комиссии, кандидатуру на пост ген.директора.
• 10% акций - право созвать внеочередное общее собрание акционеров (в течение 40 дней, а для избрания совета директоров - 70 дней).
• 25% акций - право на ознакомление с бухгалтерской документацией и протоколами заседания коллегиального исполнительного органа.
• 25% акций +1акция - право заблокировать принятие решений по принципиальным вопросам, которые голосуются большинством в 75% голосов (блокирующий пакет):

• изменение Устава АО,
• реорганизация или ликвидация АО,
• определение количества и характеристик объявленных акций,
• размещение акций (и конвертируемых в акции ценных бумаг) по закрытой подписке или по открытой подписке в количестве более 25% ранее размещённых акций,
• приобретение обществом размещенных акций или уменьшение номинала акций,
• крупная сделка с имуществом (стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости имущества АО).

Мажоритарные (крупные) акционеры владеют контрольным пакетом акций, но в зависимости от объема пакета степень контроля может быть различна:

• 50% акций +1акция - право принятия предусмотренных законодательством решений, требующих простого большинства голосов (контрольный пакет по вопросам простого большинства).
• 75% акций - право принятия всех предусмотренных законодательством решений, относящихся к компетенции общего собрания акционеров (абсолютный контрольный пакет).
• 95% - право выкупа акций у остальных акционеров.

Естественно, любое из дополнительных прав может быть получено и реализовано не только одним акционером, но и коллегиально группой акционеров. Контроль над определенным количеством акций может быть зафиксирован акционерным соглашением между несколькими акционерами в письменном виде, которое предусматривает определенный стиль поведения при голосованиях и в отношении купли-продажи акций. При этом вновь заключенные договора акционеров, противоречащие акционерному соглашению, могут быть признаны недействительными.

2. Виды цен на акции

Номинальная цена акции – это сумма, внесённая по ней в уставный капитал АО.

Исходя из этого, уставный капитал может определяться следующим образом:

Эмиссионная цена – цена размещения на первичном рынке. По закону «Об акционерных обществах» эмиссионная цена не может быть меньше номинальной.

Разница между эмиссионной и номинальной ценами всех выпущенных акций образует эмиссионный доход АО. Эмиссионная цена зависит от качества работы андеррайтера и от многих других факторов. Номинал о.а. ОАО «ГАЗ» 1 руб., эмис.цена 2320 руб.

Рыночная (курсовая) цена – цена обращения на вторичном рынке. В биржевой цене ликвидных акций отражено влияние всей совокупности политических, экономических, производственных и прочих факторов, на этом основан специфический вид инвестиционного анализа на фондовом рынке – технический анализ, утверждающий «цена включает всё».

Капитализация фирмы может оказаться определяющим фактором при получении кредитного рейтинга, получении кредита, заключении крупного контракта и т.п.

Балансовая (бухгалтерская, книжная) цена – определяется по бухгалтерской отчётности как стоимость чистых активов (СЧА), приходящуюся на одну обыкновенную акцию. Если балансовая цена оказалась меньше номинальной, закон требует уменьшать уставный капитал (а если СЧА по бухгалтерской отчётности меньше минимального уставного капитала – требуется ликвидация АО).

Действительная (справедливая) стоимость - определяется расчётным путем независимыми оценщиками как СЧА на одну о.а. из рыночных цен.

Рыночная стоимость акций зависит от вида пакета акций и может включать премию контроля или скидки за неконтрольный характер и недостаточную ликвидность.

Ликвидационная стоимость существует, как понятие, только применительно к привилегированным акциям, эта сумма указывается в Уставе для каждого их типа и должна выплачиваться при ликвидации АО.

Для обыкновенных акций ликвидационная выплата определяется как СЧА, оставшаяся после погашения всех задолженностей и выплаты ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, приходящаяся на одну акцию.

3. Разнообразие акций

Золотая акция - это специальное право РФ или субъектов РФ на участие в управлении некоторыми АО в целях обеспечения обороноспособности и безопасности страны, защиты законных интересов граждан РФ. Сведения о «золотой акции» должны быть отражены в уставе АО и в реестре акционеров. При этом в Совет директоров назначается представитель соответствующего органа власти.

Не следует путать «золотую акцию» с акциями в собственности РФ, субъектов РФ или муниципальных образований, права по которым закреплены в законодательстве. "Золотая акция" в отношении АО не подлежит замене на акции этого АО.

Специальное право на управление АО «золотая акция» означает:

1. права, идентичные правам, закреплённым за миноритариями

• вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров,
• требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров,
• иметь доступ к любой документации АО;

2. право вето при принятии общим собранием акционеров решений

• о реорганизации или ликвидации АО,
• об изменении устава, уставного капитала АО,
• о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

По действующему законодательству специальное право («золотая акция») может быть введено только Правительством РФ или субъекта РФ в отношении открытого АО. Но каждое существующее специальное право муниципального образования продолжает действовать, а также при преобразовании ОАО в ЗАО «золотая акция» сохраняется.

Объявленные (дополнительные) акции – предельное число акций определённого типа, которые могут быть выпущены дополнительно к уже размещенным акциям.

На практике акционерное общество может никогда не выпустить в обращение такого числа акций, которое объявлено в уставе, но выпустить больше объявленных нельзя (впрочем, решение об осуществлении дополнительной эмиссии может быть принято одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций).

Размещённые акции – это акции, выпущенные и приобретённые инвесторами, их количество и характеристики должны быть указаны в уставе АО.

Не все выпускаемые акции обязательно раскупаются инвесторами. В условиях эмиссии может быть указано, при удачном размещении какого процента от выпущенных акций эмиссия считается состоявшейся. В противном случае инвесторам возвращаются их средства, акции списываются со счетов.

По результатам проведения дополнительной эмиссии на общем собрании акционеров принимается решение об изменении устава – увеличении количества размещённых акций и соответствующем уменьшении количества объявленных акций.

Дробная акция предоставляет акционеру права, предоставляемые акцией соответствующего типа, в объёме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции образуются в следующих случаях:

• при консолидации акций получение акционером целого числа акций может быть невозможно, если количество старых акций не кратно коэффициенту консолидации, тогда акционер получает дробные акции;
• при осуществлении преимущественного права акционеров закрытого АО на приобретение акций, продаваемых его акционерами;
• при осуществлении преимущественного права акционеров АО на приобретение акций дополнительной эмиссии.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Целая часть от любого объединения дробных акций неделима (целое число акций в обращении не разделяется на дробные акции).

В связи с тем, что АО могут быть открытыми и закрытыми, их акции имеют определенные особенности при размещении и обращении.

Сравнение акций закрытых и открытых акционерных обществ

Признак	ЗАО	ОАО
Минимальный УК	100 МРОТ	1000 МРОТ
Максимальное количество акционеров	50	Не ограничено
Преимущественные права на покупку акций, реализуемых акционерами	Есть, но эти права не передаются	Нет
Преимущественные права на покупку акций, дополнительной эмиссии	Есть	Есть
Характер подписки (методы размещения)	Только закрытая подписка (частное размещение	1)Закрытая подписка 2)Открытая подписка (публичное размещение)

4.Виды и типы акций

В соответствие с ФЗ РФ «Об акционерных обществах» акционерное общество может выпускать обыкновенные акции и один или несколько типов привилегированных акций.

1. Обыкновенные (простые) акции полностью соответствуют определению акции и закрепляют полный набор прав без дополнений и ограничений.

Все обыкновенные акции АО равны в правах и по номиналу независимо от времени выпуска (это их свойство дополняет равенство в правах вне зависимости от времени приобретения инвестором, присущее всем эмиссионным ценным бумагам).

Их доля в уставном капитале АО не может быть менее 75%. На практике удельный вес обыкновенных акций в капитале акционерных обществ значительно выше, а во многих – уставный капитал сформирован только за счет обыкновенных акций.

На практике рыночные цены на обыкновенные акции развивающегося предприятия растут быстрее, чем на привилегированные акции (это наблюдение не касается текущих колебаний цен на акции зрелого предприятия).

Очерёдность обыкновенных акций при выплате дивидендов и при ликвидации – последняя. Обыкновенные акции являются наиболее рискованным инструментом среди основных ценных бумаг, поскольку отсутствует гарантированная обеспеченность выплат по ним.

При этом обыкновенные акции не имеют ограничений при.

Для действительности принятых на ОСА решений необходим кворум, превышающий 50% от общего количества голосующих акций. При его отсутствии собрание переносится на более поздний срок, и кворум повторного собрания должен превышать 30% (если количество акционеров более 500 тысяч – может быть предусмотрен меньший кворум).

При голосовании по каждому вопросу повестки дня одна акция даёт один голос, за исключением выборов в совет директоров, где используется кумулятивное голосование.

При кумулятивном голосовании каждая акция даёт столько голосов, сколько мест в избираемом совете директоров. Число голосов каждого акционера определяется как произведение количества его акций на количество мест в совете директоров и распределяется акционером произвольно.

2. Привилегированные (преференциальные, префы) акции имеют некоторые дополнительные преимущества и одно существенное ограничение в правах. В уставе АО должны быть закреплены размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по привилегированным акциям каждого типа.

Все привилегированные акции одного типа равны в правах и по номиналу. Если АО выпускает привилегированные акции нескольких типов, то в уставе должна быть определена их очерёдность при выплате дивидендов и при выплате ликвидационной стоимости (по отдельности).

Общая очерёдность привилегированных акций при текущих выплатах и при ликвидации - после облигаций, перед обыкновенными акциями.

Их общая доля в уставном капитале АО не превышает 25%.

Таким образом, дополнительные права привилегированных акций следующие:

• право на фиксированный размер дивидендов, указанный в уставе (это может быть точная сумма, проценты от номинальной стоимости или порядок определения), если размер не определен, то дивиденды по ним выплачиваются наравне с дивидендами по обыкновенным акциям;
• право на получение ликвидационной стоимости, указанной в уставе (форма определения размера её – та же.

Ограничение в правах по привилегированным акциям касается их права на голосование:

• если дивиденды выплачиваются полностью и в предусмотренный срок, то привилегированные акции не участвуют в голосованиях;
• если дивиденды не выплачены вовремя или в выплачены в меньшем размере, то они начинают голосовать наравне с обыкновенными акциями со следующего собрания за тем, на котором было принято решение о текущей дивидендной выплате (право голоса прекращается с момента первой полной выплаты дивидендов).

Исключение. Привилегированные акции всегда голосуют наряду с обыкновенными по вопросам реорганизации, ликвидации, изменений в уставе АО, которые ограничивают права владельцев данного типа привилегированных акций, включая определение или увеличение размера выплат по привилегированным акциям предыдущих очередей или изменения очерёдности.

Итак, АО может выпускать различные типы привилегированных акций, отличающиеся по следующим характеристикам:

• номинал акций,
• размер дивидендов,
• размер ликвидационной стоимости,
• очерёдность при выплате дивидендов и ликвидационной стоимости.

Кроме того, законодательством предусмотрены следующие качественно отличающиеся типы привилегированных акций.

Кумулятивные привилегированные акции – акции, по которым в уставе АО предусмотрен срок накопления невыплаченных дивидендов, в течение которого у данных акций не возникает права голоса на общем собрании акционеров. По истечении указанного срока выплачивается полная сумма накопленных дивидендов; если нет, то кумулятивные привилегированные акции начинают голосовать наряду с обыкновенными со следующего собрания. Право голоса прекращается с момента полной выплаты накопленных дивидендов.

Конвертируемые привилегированные акции – акции, по которым в уставе АО предусмотрены условия их конвертации (обмена) на привилегированные акции других типов или обыкновенные акции. Конвертация может быть предусмотрена в двух режимах:

• по требованию акционеров в индивидуальном порядке,
• для всех акций данного типа одновременно в определённый уставом срок.

До 2002 года в законодательстве была предусмотрена возможность выпуска голосующих и многоголосых привилегированных акций (в них могли быть конвертированы привилегированные акции других типов и позднее 2002 года). Естественно, каждая из них учитывается в голосовании и при определении долей кратно закреплённому количеству голосов.

5. Порядок выплаты дивидендов по акциям

АО может объявлять о выплате дивидендов до четырёх раз в год – по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и финансового года. Решение о выплате дивидендов может быть принято в течение трёх месяцев после окончания соответствующего периода (для финансового года этот промежуток не регламентирован – таким образом, о выплате можно объявить в любой момент).

Решение о выплате принимается на ОСА только по рекомендации совета директоров (если он есть). Размер выплаты дивидендов, предложенный советом директоров, может быть либо утверждён, либо уменьшен.

АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

• до полной оплаты всего уставного капитала;
• если СЧА меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над их номиналом (либо станет меньше этой суммы в результате выплаты дивидендов);
• если общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ (либо указанные признаки появятся в результате выплаты дивидендов) и т.д.

АО обязано выплатить объявленные дивиденды в предусмотренный в решении срок в соответствии с уставом (если в уставе срок выплаты не определён, то он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате).

Список лиц для получения дивидендов, составляется на ту же дату, что и список лиц для голосования по этому вопросу (на основании реестра акционеров). Поэтому акционер, продавший свои акции сразу после принятия решения, всё же получит по ним дивиденды, а инвестор, купивший у него акции до осуществления выплаты, не получит. Разницу между датой принятия решения и датой выплаты называют экс-дивидендный период (это не юридический термин).

Дивиденды выплачиваются деньгами или иным имуществом, если это предусмотрено уставом (о такой возможности акционер осведомлён заранее).

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества), которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться не только из текущей прибыли, но и за счёт ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества (в отличие от резервного фонда они не являются обязательными).

6. Операции акционерных обществ с собственными акциями

1.Эмиссия акций.

Под эмиссией ценных бумаг подразумевается установленная ФЗ «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• размещение эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию отчёта об итогах выпуска.

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом или правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

Бухгалтерия способна оформить любые взносы в уставный капитал, поэтому следует исследовать ограничения, касающиеся самого вносимого имущества

А. Учредительная эмиссия может осуществляться в следующих случаях.

• При создании АО по решению учредителей акции размещаются по закрытой подписке среди учредителей (платно). Оплата акций может производиться в рассрочку: 50% стоимости приобретённых каждым учредителем акций должно быть оплачено в течение трёх месяцев, оставшиеся 50% могут быть оплачены в течение одного года.
• При реорганизации АО в форме слияния, выделения и разделения путём конвертации акций реорганизуемых АО в акции каждого нового АО в определённом соотношении (имущество нового АО образуется только за счёт имущества реорганизуемых АО), акции распределяются бесплатно. При выделении акции нового АО также могут быть выпущены за счёт имущества старого АО и распределены среди акционеров старого АО.
• При реорганизации существующего юридического лица в форме преобразования в АО акции распределяются среди учредителей реорганизуемого юридического лица за счёт его имущества (бесплатно).

Б. Дополнительная эмиссия связана с увеличением уставного капитала и может осуществляться в пределах количества объявленных акций в следующих случаях.

• При реорганизации АО в форме присоединения путём конвертации акций присоединяемого АО в акции присоединяющего АО в определённом соотношении. При этом акции должны быть выпущены за счёт имущества старого АО и распределены среди акционеров старого АО бесплатно.
• С целью распределения дополнительных акций среди акционеров за счёт имущества АО (бесплатно), например, при выплате дивидендов акциями (бонусная эмиссия). При этом каждому акционеру распределяются акции того же типа, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (образование дробных акций не допускается).
• С целью привлечения дополнительного капитала акции размещаются по открытой подписке или закрытой подписке (платно). Оплата акций в этом случае производится полностью и сразу.

Открытая подписка (публичное размещение) –

• размещение среди неизвестного круга инвесторов на открытом рынке,
• необходима публикация проспекта ценных бумаг и обязательное раскрытие информации.
• Эмитент заключает договор с андеррайтером, обеспечивающим строгое соблюдение регламента эмиссии, проведение рекламной компании и отвечающим за успех размещения (иногда андеррайтер выкупает часть выпуска). Вознаграждение андеррайтера не может превышать 10% от привлечённой суммы, обычно оно составляет 2–3%.
• обязательно осуществляется преимущественное право акционеров на покупку дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этого типа. В течение срока действия преимущественного права (не менее 45 дней) акционеры подают заявления на покупку дополнительных акций, при этом акции не поступают в открытую продажу. Цена покупки по преимущественному праву может быть ниже цены продажи на открытом рынке, но не более чем не 10% (меньше номинала она всё же не может оказаться).
• Наиболее значительно для акционерного общества первое публичное размещение акций (initial public offering – IPO), оно связано со стандартизацией отчётности для прохождения биржевой процедуры допуска к торгам. Последующие публичные размещения (secondary public offering – SPO) происходят легче, т.к. эмитент уже знаком с биржевым регламентом, а его ценные бумаги известны инвесторам.

Закрытая подписка (частное размещение) производится среди ограниченного круга инвесторов, она не требует проведения рекламной компании, публикации проспекта ценных бумаг (если количество потенциальных инвесторов не превышает 500) и связанного с этим обязательного раскрытия информации. Объём привлекаемых средств имеет естественное ограничение.

Закрытая подписка тоже может вызывать преимущественное право акционеров на покупку дополнительных акций, если они голосовали против её проведения (или не голосовали по этому вопросу), а проведение подписки планируется не только среди акционеров.

2. Изменение номинала акций.

Увеличение номинала акций производится для увеличения уставного капитала за счёт имущества АО. Сумма такого увеличения не может превышать разницу между СЧА общества и суммой уставного капитала и резервного фонда.

Целью такого увеличения может быть, например, быстрое приведение общества в соответствие нормативным требованиям по величине уставного капитала при получении лицензии на новый вид деятельности.

Уменьшение номинала акций проводится для уменьшения уставного капитала до размера, не меньше нормативного. О решении АО провести данную операцию дважды с периодичностью 1 раз в месяц информируются через СМИ все кредиторы (и в последующие от последнего сообщения 30 дней они могут потребовать досрочного погашения обязательств).

Цели данной операции могут быть следующие:

• выполнение требования законодательства об уменьшении уставного капитала, если балансовая цена акции оказалась меньше номинальной;
• выплата акционерам денежных средств или передача им ценных бумаг другого эмитента (если СЧА больше суммы прежнего уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над номинальной). При этом отношение суммы уменьшения УК к прежнему УК должно быть больше отношения суммы выплаты к СЧА (по данным бухгалтерского учёта).

3. Консолидация акций.

Консолидация акций – уменьшение их числа путём конвертации двух или более акций в одну новую акцию того же типа в пределах прежнего УК с кратным увеличением номинала акций.

4. Расщепление акций

Дробление акций (расщепление, сплит) – увеличение их числа путем конвертации одной акции в две или более акций того же типа в пределах прежнего УК с кратным уменьшением номинала акций.

Если высокая рыночная цена делает акции недоступными для многочисленных мелких инвесторов, то после проведения дробления и кратного снижения цены на данную акцию серьёзно увеличивается спрос, что позволяет, к примеру, провести более выгодное размещение дополнительной эмиссии.

5. Конвертация акций.

Конвертация акций – обмен в заданной пропорции ценных бумаг одного типа на другой.

И обыкновенные, и привилегированные акции могут конвертироваться в акции того же типа при совершении эмитентом всех выше перечисленных операций.

В обыкновенные акции и в привилегированные акции определённого типа могут конвертироваться по условиям эмиссии (если это предусмотрено в уставе) привилегированные акции и облигации. В условиях эмиссии должны быть указаны все условия, сроки или обстоятельства конвертации, а также количество новых ценных бумаг, приходящихся на одну конвертируемую ценную бумагу (коэффициент конвертации).

Обыкновенные акции не могут быть конвертированы в другие ценные бумаги.

6. Приобретение эмитентом собственных акций

Приобретение АО собственных акций допускается на сумму не более 10% УК по номиналу. Решение о приобретении принимается общим собранием акционеров (если цель приобретения не является погашением, то при наличии соответствующего позволения в уставе АО решение принимается советом директоров).

Решение может быть принято, если СЧА больше суммы прежнего уставного капитала, резервного фонда и превышения ликвидационной стоимости привилегированных акций над номинальной, и это соотношение сохранится после приобретения.

В решении о приобретении указываются все существенные условия: тип и количество приобретаемых акций, сроки приобретения и оплаты, форма оплаты.

О принятии решения за 30 дней до начала приобретения ставятся в известность все акционеры, а если цель – погашение акций, то и все кредиторы.

Приобретение происходит по заявкам от акционеров в течение срока, не меньшего 30 дней. Если количество акций в заявках превышает допустимый норматив, то заявки удовлетворяются пропорционально.

Приобретённые акции ставятся на баланс, по ним не начисляются дивиденды, они не голосуют и не участвуют в общем подсчете голосов. В течение 1 года их необходимо или продать по рыночной цене, или погасить с уменьшением уставного капитала.

Цели приобретения могут быть следующие:

• уменьшение уставного капитала;
• увеличение прибыли на одну акцию в обращении;
• уменьшение числа голосующих акций;
• перераспределение акций в пользу стратегического инвестора или для защиты от поглощения;
• поддержание котировок собственных акций путём создания дополнительного спроса на рынке (приобретение собственных акций эмитентом на открытом рынке считается в РФ манипулированием ценами и запрещено).

7. Выкуп акций по требованию акционеров.

Выкуп акций по требованию акционеров осуществляется в том случае, если они голосовали против (или не голосовали) по следующим принятым решениям:

• реорганизация АО;
• совершение крупной сделки с имуществом АО (сумма которой превышает 25% от балансовой стоимости активов, если подобная сделка не является обычной для хозяйственной деятельности АО);
• внесение изменений в устав, ущемляющих права владельцев данного типа акций.

Цена выкупа должна быть не ниже рыночной до возникновения причины требования, она сообщается акционерам до голосования по перечисленным вопросам.

Выкуп осуществляется по заявкам, поданным в течение 45 дней после принятия решения. Общая сумма выкупа не может превышать 10% от СЧА на дату голосования, если её не хватило – выкуп производится пропорционально заявкам.

Акции, выкупленные по требованию акционеров, так же как и приобретённые по инициативе эмитента, могут находиться на балансе не более 1 года на тех же условиях.

8. Продажа акций с баланса

Продажа собственных акций АО, приобретённых по его инициативе или выкупленных по требованию акционеров, с баланса производится в течение одного года. Цена продажи должна быть не ниже их рыночной стоимости.

9. Гашение акций

Гашение акции – уничтожение акции (имеется в виду списание со счёта) и соответствующее уменьшение уставного капитала на её номинальную стоимость. Гашение осуществляется в случаях: 1) если акции не проданы с баланса в течение 1 года или 2) если целью приобретения было погашение – сразу после приобретения.

При ликвидации гасятся все 100% акций. При этом оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество распределяется между акционерами в следующей очерёдности:

1. выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров;
2. выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и ликвидационной стоимости по привилегированным акциям в соответствии с предусмотренной очерёдностью;
3. распределение остатков имущества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Если оставшегося имущества недостаточно для выплат по привилегированным акциям определённой очереди, то оно распределяется между их владельцами пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

7. Фондовые индексы

Организатор торговли обязан вести технический индекс, регулирующий торговый процесс. Кроме того, биржи рассчитывают разнообразные дополнительные фондовые индексы. Этим же занимаются специализированные аналитические организации. Фондовые индексы являют­ся обобщающими показателями динамики курсов ценных бумаг. Они дают возможность проанализировать со­стояние фондового рынка в прошлые периоды, выявить определенные тенденции и сделать прогнозы на будущее. На основе фондовых ин­дексов можно судить также о состоянии экономики всей страны.

Фондовый индекс – это статистическая средняя величина, рассчитанная на основе курсовой стоимости входящих в него ценных бумаг.

Через определенные промежутки времени курсовая стоимость составляющих индекс ценных бумаг фиксируется и используется для расчета значения индекса. Средняя величина может рассчитываться различными способами и, соответственно, имеет различные экономические интерпретации:

• среднеарифметическое предполагает использование одной акции каждого наименования из базы расчета,
• среднеарифметическое взвешенное по объёму торгов или капитализации эмитента дает наиболее репрезентативный индекс, т.к. он учитывает большее влияние крупных компаний на рынок, представляемый индексом,
• среднегеометрическое подразумевает равные количества акций в стоимостном выражении (как бы куплены на одинаковые суммы).

Собственно биржевой индекс рассчитывается на базовом значении индекса (это безразмерная величина, может быть 1, 10, 100), которое умножается на текущую биржевую среднюю и делится на значение биржевой средней базового или прошлого периода. Соответственно индекс получается базовый или цепной.

Помимо метода расчета фондового индекса есть факторы качественного влияния на его показательность, касающиеся базы индекса:

1. Размерность выборки. Например, DJIA (Dow Jones Industrial Average) включает 30 компаний, Всемирный индекс – более 2500 компаний 84 стран.
2. Представительность. Индекс должен представить все сектора исследуемого рынка и исключить лишние сведения. Здесь особое значение имеют критерии отбора компаний.
3. Пересмотр выборки. Ревизия базы индекса может быть связана с определением наиболее ликвидных элементов. Частый пересмотр индекса может снизить его популярность.
4. Время расчёта индекса. Периодичность может быть разная – на начало периода (месяца), на конец периода (биржевой сессии), после каждой сделки (Всемирный индекс). Индекс, рассчитанный изолированно от других, не представляет интереса

Функции фондового индекса:

1. информационная – показывают ситуацию и тенденции на рынке,
2. ориентир в портфельном инвестировании,
3. объект торговли – например, как базисный товар для.

Фондовые индексы имеют также некоторые особенности, которые можно назвать недостатками:

1. показывают количественные, а не качественные изменения (т.е. не видна причина изменения цен),
2. могут изменяться при малых объемах торгов, такое соотношение спроса и предложения требует отдельной интерпретации,
3. не учитывают трансакционных издержек,
4. могут быть предметом манипуляций.

Первый индекс был рассчитан Чарльзом Генри Доу и Эдвардом Джонсом, партнёрами по издательской компании «Доу Джонс энд компани», в 1884 году, чтобы характе­ризовать состояние американского рынка. В настоящее время рассчиты­вается четыре основных варианта индекса Доу-Джонса:

• промышленный индекс, рассчитываемый на основе курсов акций 30 промышленных компаний, котируемых на NYSE - он наиболее популярен;
• транспортный индекс - 20 транспортных компаний;
• индекс для 15 коммунальных компаний, занимающихся электро- и газоснабжением;
• совокупный индекс, рассчитываемый на основе 65 вышеперечисленных компаний.

Этот индекс рассчитывается как среднее арифметическое (не взвешенное) курсовых цен акций выбранных компаний следующим образом:

,

где - курс i-го актива;

D - делитель (деноминатор), отражающий изменение количества акций компаний - при консолидациях (сокращении числа акций) делитель D растет, при эмиссиях и сплитах — сокращается.

Количественное значение индекса выражает цену среднестатистической акции в настоящее время, если бы не было реальных эмиссий, консолидаций и дроблений.

Как средняя геометрическая рассчитывается довольно мало индексов, примером может служить английский индекс FTSE-30.

Как средняя арифметическая взвешенная величина рассчитывается, например, индекс S&Р500. В него включены курсы 400 промышленных, 20 транс­портных, 40 финансовых и 40 коммунальных фирм. Взвешивание производится по числу акций компаний:

где Qi — количество актива в момент времени i, Рi — курсовая цена актива.

Этот индекс умножают на коэффициент 10 — базовое значение. Например, значение индекса 450 указывает, что средняя цена акций, учитываемых индексом, увеличилась по сравнению с предыдущим периодом в 45 раз (450 /10).

Ин­декс РТС отражает состояние организованного фондового рынка России. Он рассчитывается как средняя арифметическая взвешенная, это базовый индекс.

Текущее валютное значение индекса:

где с 5 января 2000г. =175,2623, =$32648637998,5513,

МС – сумма рыночных капитализаций акций на текущее время в долларах США

Текущее рублёвое значение индекса:

где – курс ЦБ РФ на соответствующий день,

=4,447 – начальное значение для =100 на 1 сентября 1995г.

Индекс ММВБ рассчитывается по 30 инструментам и наиболее удобен для использования в качестве бенчмарка (эталона, ориентира) для паевого индексного фонда.

8.Микроэкономические фундаментальные показатели акций

Аналитические показатели рассчитывают на основе публичных данных сами эмитенты, инвесторы и профессиональные аналитические агентства.

Показатели используются для сравнения инструментов между собой и с некоторыми эталонными значениями (которые, впрочем, довольно изменчивы) в пределах определённых сегментов рынка. Результатом сравнения является принятие инвестиционного решения или рекомендации – покупать, продавать, держать.

1. Коэффициент («бета») - это отношение процентного изменения цены акции (её курсовой доходности) к процентному изменению индекса акций (доходности рынка). Доходность любого актива можно представить как линейную комбинацию доходности рынка.

,

где – доходность актива (в данном случае, акции),

– доходность рынка (в качестве рынка обычно берут наиболее репрезентативный индекс акций),

– свободный член «альфа» – это уникальная составляющая доходности актива,

– коэффициент «бета» – показывает степень влияния изменения рыночной доходности на изменение доходности актива.

Если ожидаемая доходность актива выше рассчитанной с использованием его коэффициента «бета» в рамках данной модели (это значит, что текущая рыночная цена ниже расчётной), то данный актив недооценен, и наоборот.

Коэффициент «альфа» также используется для поиска наиболее доходных акций.

2. EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) – аналитический показатель, равный объёму прибыли до вычета расходов по процентам, уплаты налогов и амортизационных отчислений.

Показатель используется при проведении сравнения с отраслевыми аналогами, позволяет определить эффективность деятельности компании независимо от её задолженности перед различными кредиторами и государством, а также от метода начисления амортизации.

3. Коэффициент EPS (Earnings Per Share) прибыль/акция – характеризует величину полученной чистой прибыли, доступной для распределения, приходящейся на одну размещённую обыкновенную акцию.

Прибыль, являющаяся источником выплаты дивидендов и прироста имущества акционерного общества, является предметом интереса акционеров. И рост дивидендов, и прирост стоимости компании являются объективными факторами роста рыночной стоимости акций в будущем. Для акционеров получение прибыли важно не столько в абсолютном выражении, сколько в отношении к числу выпущенных акций.

где ЕPS – чистая прибыль на акцию;

Еч – чистая прибыль компании;

Divприв – сумма дивидендов по привилегированным акциям;

Nср. – средневзвешенное число обыкновенных акций.

Для правильного расчета EPS важно определить используемое в знаменателе число акций с учетом всех происходивших за год изменений в их составе, а также с учетом эффекта разводнения капитала.

Акции, которые находились в обращении в течение всего года, включаются в расчет в полном объеме. Акции, которые находились в обращении в течение части года (т.е. были выпущены в течение года или находились в обращении в начале года, но затем были выкуплены компанией) включаются в расчет в доле, пропорциональной периоду их обращения. Если в течение года выплачивались дивиденды в форме дополнительных акций, то они включаются в расчет полностью.

Значение EPS, рассчитанное только с учетом фактически обращающихся акций, называется базовым. Для того, чтобы учесть возможное влияние разводнения капитала, рассчитывается «разводненный EPS», для определения которого конвертируемые в акции ценные бумаги анализируются так, как будто их конвертация уже произведена (за исключением тех случаев, когда конвертация не понизит, а, наоборот, повысит EPS). При этом следует учитывать как дополнительно появляющиеся акции, так и дополнительные доходы компании, полученные за счет исполнения опциона.

Коэффициент EPS характеризует эффективность работы эмитента и при прочих равных условиях – чем выше его значение, тем привлекательнее акции.

4. Коэффициент «цена/ прибыль – Р/Е» (Price/Earning Ratio) – рассчитывается как отношение рыночной цены акции к чистой прибыли, приходящейся на одну акцию.

,

где – рыночная цена акции,

Еч – чистая прибыль компании;

– капитализация.

Его смысл – это количество лет при текущем уровне прибыли и рыночных цен на акции, необходимое эмитенту для того, чтобы окупить цену своих акций.

Этот показатель отражает отношения между компанией-эмитентом и ее акционерами, поскольку показывает, сколько рублей согласны заплатить акционеры за один рубль чистой прибыли компании. Он фактически показывает ликвидность акции.

Показатель Р/Е используется для сравнения рыночных цен на акции компаний одной отрасли. Чем он выше, тем более расторгованы и ликвидны акции (возможно, что потенциал их роста исчерпан).

Дополнительную характеристику для анализа «разогретости» акций дает динамика изменения показателя Р/Е. Его рост говорит о «разогреве» акций, а падение – об «охлаждении».

5. Коэффициент «доля выплаченных дивидендов». Этот показатель показывает, какая доля чистой прибыли акционерного общества была израсходована на выплату дивидендов:

где – доля выплаченных дивидендов;

Divi – величина дивиденда, выплаченного в i-ом году.

Этот коэффициент не должен превышать единицу. Условие 1 означает, что компания выплачивает дивиденды из полученной прибыли, а условие > 1 свидетельствует, что компания заимствует деньги для выплаты дивидендов из других источников, либо свидетельствует о нерациональной дивидендной политике акционерного общества.

6. Коэффициент «продукция/ценные бумаги» – характеризует продукцию предприятия (в натуральном выражении), производимую на одну денежную единицу стоимости акций, выпущенных предприятием. Например, баррели нефти на 1 долл. акций. Рассчитывается как отношение объема продукции в натуральных единицах, производимой предприятием, к рыночной стоимости акций, находящихся в обращении. Широко используется инвесторами для поиска недооцененных акций.
7. Коэффициент «ресурсы/ценные бумаги» – характеризует количество ресурсов (например, разведенных и пригодных к извлечению полезных ископаемых, право на разработку которых имеется в распоряжении данной компании), приходящихся на одну денежную единицу акций, выпущенных компанией. Так же, как и предыдущий коэффициент, рассчитывается в натуральных единицах к рыночной стоимости акций, находящихся в обращении, и используется для поиска недооцененных акций.

При оценке качества ценных бумаг используются также статистические показатели их ликвидности. Например, показатель, характеризующий отношение количества заявок на покупку и продажу ценных бумаг данного вида; спрэд, т.е. показатель, характеризующий разницу между ценой предложения на ценную бумагу, которая всегда выше, и ценой спроса, которая всегда ниже. Аналогичный смысл имеет коэффициент «цена предложения/цена спроса», характеризующий разрыв между ними.

Рассчитываемые показатели характеризуют привлекательность акций для инвесторов. Темпы роста рыночной стоимости компании, следовательно, и рыночная цена ее акций зависят в основном от двух факторов:

– нормы прибыли на акционерный капитал;

– инвестиционной политики компании, которая определяется долей прибыли, которую АО направляет на свое развитие и на выплату дивидендов.

Очевидно, что высокий показатель прибыли на акционерный капитал и приращения самого капитала ведут к повышению спроса на акции и росту их котировок на биржах.

Особенность оценки инвестиционных качеств ценных бумаг состоит в том, что правильность или точность оценки выявляется спустя длительное время.

---

^[1] Объем собственности акционера определяется теми возможностями, которые фактически дает ему акция. Например, право собственности как «пучок прав» - перечень Оноре (предложенный А.Оноре в 1961 году) состоит из 11 элементов:

1. право владения – исключительный контроль над благом;
2. право использования – применение полезных свойств блага для себя
3. право управления;
4. право на доход – обладание результатами от использования блага;
5. право суверена – отчуждение, изменение, уничтожение блага;
6. право на безопасность – защита от экспроприации и от вреда внешней среды;
7. право на передачу блага в наследство;
8. право на бессрочность обладания благом;
9. запрет вредного использования – в отношении других хозяйственных агентов;
10. право на ответственность в виде взыскания – в уплату долга;
11. право на остаточный характер – восстановление нарушенных правомочий специальными институтами и процедурами.

Спецификация прав собственности – это закрепление отдельных правомочий за одним или несколькими экономическими субъектами. Понимая под благом, в данном случае, само акционерное общество, видим, что спецификация прав собственности акционеров полностью включает пункты 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11 из перечня Оноре, осуществляемые, в основном, на общем собрании акционеров.